会计实践报告及日记

中纺投资非公开发行股票融资建议书-2-前言本建议书是兴业证券为推进中纺投资非公开发行股票融资工作而制作，以表达兴业证券为中纺投资开展尽责服务的诚意，我们衷心希望能够为贵公司提供融资顾问服务，并藉此建立起长期战略合作伙伴关系。我们认为，作为一家质地优秀的上市公司，中纺投资应当充分利用资本市场的理想平台和融资手段，整合资源，优化配置，实现企业未来发展战略。本方案建议书是我们根据公开市场信息、此前对中纺投资的调研结果以及与中纺投资有关高管人员沟通了解资料而写就；随着对贵公司调研的逐步深入，我们将进一步设计更具操作性的相关方案。专业创造价值！兴业证券以下优势将有助于公司顺利完成再融资，成就战略目标：优秀的投行团队强烈的创新意识强大的研发支持丰富的机构渠道-3-目录第一章中纺投资的基本情况第二章中纺投资的估值与定价第三章中纺投资的非公开发行方案第四章本次发行的工作计划第五章兴业证券提供的服务第六章兴业证券的优势第一章中纺投资的基本情况-5-0.41.021.611.161.385.834.312.132.782.6755.054.534.974.40123456720022003200420052006化纤毛纺原料羊绒制品中纺投资的基本情况-----主营业务构成情况中纺投资作为一家纺织行业的上市公司，主要经营纺织品原材料、纺织新型材料、纺织品、特种纤维、跨行业新型材料的研发、生产、销售，以及进出口、保税等业务。经过十年的不断发展，目前已形成：高强PE纤维200吨、锦纶单丝10000吨、差别化纤维20000吨，年销售毛纺化纤产品18000吨，生产羊绒粗纺180吨、精纺60吨，羊绒制品30万件（条）的能力。近年来，中纺投资不断强化产业结构和产品结构的调整，逐步减少或退出竞争激烈的毛纺及羊绒制品行业、加快功能性纤维产业基地的建设、大力发展高强PE及复合防护材料产品；从而使具有高附加值的特种纤维系列产品，逐步成为公司未来发展的重点和利润来源。高强PE，自2004年开始盈利，至2006年已成为公司利润的主要增长点。-6-中纺投资的基本情况-----股本结构2006年7月3日，公司相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，并于2006年7月24日实施股权分置改革方案后对价股份上市流通，方案实施后公司股本结构变更如下：股东类别持股数量（万股）持股比例（％）一、有限售条件流通股236,043,08055.011、中国纺织物资（集团）总公司（国有股）154,423,61735.992、中国丝绸进出口总公司（国有股）37,828,0118.823、澳大利亚CTRC股份有限公司（外资股）37,828,0118.824、陕西省纺织工业供销公司（国有股）5,963,4411.39二、无限售条件流通股193,039,86044.991、人民币普通股（A股）193,039,86044.99三、股份总数429,082,940100-7-中纺投资的基本情况-----财务指标根据公司2004－2006年报，最近三年主要财务指标如下：财务指标2006年度2005年度2004年度流动资产（万元）44,542.1440,284.4654,125.28固定资产（万元）25,699.0618,192.5421,496.09资产总额（万元）76,713.0371,207.1277,495.52负债总额（万元）25,458.7620,916.8227,852.25股东权益（万元）50,949.6549,596.2249,024.24主营业务收入（万元）122,573.23104,706.8686,839.00净利润（万元）1,455.59571.98529.49每股收益(全面摊薄)（元/股）0.0340.0150.014每股净资产（元/股）1.191.331.31净资产收益率（％）2.861.151.08净资产收益率(扣除非经常性损益)（％）2.5-0.910.29资产负债率（％）33.1929.3735.94公司近三年来，一直处于微利状态；2005年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损。-8-中纺投资的基本情况-----合纤制造业上市公司情况代码简称每股收益(元)排名主营收入(亿元)排名流通股(亿股)排名总资产(亿元)排名002064华峰氨纶0.240015.188170.35501010.12748600063皖维高新0.120029.877141.3266619.35845000782美达股份0.0600317.641321.8999522.91163600810神马实业0.0500417.706412.0811348.10902600667太极实业0.037058.700962.3705213.74207600061中纺投资0.030069.438451.930448.04029600146大元股份0.016070.907890.792094.617410000420吉林化纤0.000189.991432.5640121.79664600699辽源得亨-0.340091.369181.3035714.81506600094S华源-0.604010--101.1040849.10241目前国内合成纤维制造业的大多数企业处于微利状态，中纺投资在合纤行业中，股本规模偏大，盈利能力偏低。-9-中纺投资的基本情况-----形成高强PE为核心的发展战略三大业务收入高强PE500万吨高强PE1000万吨化纤毛纺原料羊绒制品高强PE200万吨高强PE及复合材料锦纶单丝、差别化纤维公司未来将在三大化纤、毛纺原料、羊绒制品三大主业的基础上，重点转向超高分子量高强高模聚乙烯纤维（高强PE）及其系列产品。高强PE属于国家鼓励发展的特种纤维，主要应用于军工、航空航天领域，以及特种绳缆、防割手套等民用领域，具有较为广阔的市场前景。目前公司已形成200万吨生产能力，在建300万吨生产，预计2008年可形成500万吨生产能力。通过本次非公开发行募集资金，加大产品开发的力度，使公司未来形成1000万吨的生产能力。第二章中纺投资的估值与定价-11-中纺投资的估值与定价粗略估算公司高强PE产量及市场售价情况，对未来三年公司盈利情况估算如下：200720082009备注销售量(吨)3005001000单价（万元/吨）302928销售收入（万元）90001450028000销售成本(万元)4680754014560成本率52%销售费用(万元)4572.5140销售费率0.5%管理费用(万元)315507.5980管理费率3.50%税前利润(万元)3960638012320所得税(万元)5949571848所得税率15%净利润(万元)3366542310472总股本（万股）42,908.2942,908.2942,908.29每股收益（元）0.080.130.24若公司可以实现上表盈利计划，那么以4元发行价（根据3月23日前20交易日均价4.5元的9折）计算，2008年公司动态市盈率为31倍，2009年为17倍，对基金等机构投资者才具有一定的吸引力。第三章非公开发行方案设计-13-非公开发行的融资方案设计-----发行规则发行价格1、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，关联股东应当回避。2、非公开发行在发审委审核环节比公开发行较为简化。3、非公开发行允许发行人和特定投资者双向自主选择，可以实现锁定投资人。发行对象禁售规定募资投向发行审批与销售1、特定对象符合股东大会决议规定的条件。2、发行对象不超过十名。3、发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。1、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。2、实际控制人认购的股份，三十六个月内不得转让。1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规。2、除金融类企业外，募集资金使用项目不得为买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。-14-非公开发行的融资方案设计-----本次增发方案境内上市的人民币普通股（A股）,每股面值人民币１元。发行股票的种类发行数量发行对象定价方式募集资金发行不超过5000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。证券投资基金管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者，不包括境外战略投资者。本次发行采取询价方式确定最终发行价格，询价区间下限不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。最终由董事会与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与发行的数量。本次增发计划融资1.5－2亿元，均用于高强PE的投资项目-15-非公开发行的融资方案设计-----股本结构变化本次发行以2亿元为融资目标，根据价格和数量的关系，对本次发行前后股本结构的变化进行测算如下：发行价格（元/每股）发行数量（万股）发行后总股本（万股）中纺集团及澳洲公司持股比例合计流通A股持股比例募集资金20000万元6.673,00045,908.2941.88%42.05%5.004,00046,908.2940.98%41.15%4.005,00047,908.2940.13%40.29%募集资金15000万元5.003,00045,908.2941.88%42.05%3.754,00046,908.2940.98%41.15%3.005,00047,908.2940.13%40.29%-16-非公开发行的融资方案设计－应注意的相关问题一、关于发行定价问题根据目前的《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行的发行价格“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。由于该条款的“定价基准日”并不确定，给上市公司非公开发行股票留有较大的操作空间，在已经公布非公开发行股票的上市公司中，基本都是以董事会决议召开日（或决议公告日）为定价基准日，并规定其发行价格的下限不低于该基准日前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。根据最新政策动态，证监会考虑到该种方式导致发行价格和市价的差价较大，存在在特定对象确定过程中的利益输送现象，将考虑将定价基准日确定为上市公司获得发行批文之后。这在较大程度上压缩了上市公司非公开发行股票的操作空间，也给能否发行成功带来了较多的不确定性。建议：公司可以考虑，利用专项借款提前进行募投项目的建设，从而在公司发行时，使业绩得以体现。公司还可以考虑，资产注入、收购兼并等题材的运用，以增加机构投资者的吸引力，确保本次发行得以顺利完成。-17-非公开发行的融资方案设计－应注意的相关问题二、关于利用闲置资金进行短期投资根据公司董事会公告，公司利用不超过1000万元的闲置资金，进行债券和股票的短期投资，再加上公司目前的资产负债率较低（合并报表为33.19%），会造成公司资金较为充裕的印象，从而不利于证监会审核。建议：公司收回短期投资款，并增加适度的长期负债，进行募投项目的先期投资。三、关于关联交易及公司独立性根据公司2006年报，公司2006年度向关联方无锡大通销售1.66亿元，金额较大。此外，我们还关注到了，中纺集团还控制了其他化纤公司（无锡华盛化纤）。建议：该类关联交易为经常性的，则需公司同集团协商，整合化纤产品的销售渠道。完善公司的独立性，避免和减少关联交易，以及潜在的同业竞争。第四章本次发行工作计划-19-中纺投资本次发行工作计划阶段完成时间主要工作负责单位准备阶段2007年4月中旬举行中介机构协调会；准备董事会会议材料；中介机构开始尽职调查;与交易所沟通发行人、各中介机构正式信息披露及材料制作阶段2007年4月底召开董事会，讨论前次募集资金运用专项报告及本次再融资的有关情况和有决议发行人2007年4月底公布董事会决议、股东大会通知、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告发行人2007年5月上旬完成法律意见书初稿律师完成向非公开发行申