企业发债审核相关财务知识讲座

皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所企业发债财务审核讲座潘立生皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•潘立生，安徽桐城人，管理学博士，合肥工业大学管理学院会计学系副教授，财务管理研究所副所长，硕士生导师。主要研究领域：1、会计理论与企业会计实务2、资本市场与投资研究。•皖投融资担保有限责任公司独立董事，风控委召集人；•合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，审计委员会主任；•安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事，审计委员会召集人；•合肥城建发展股份有限公司独立董事；皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所报告提纲•一、企业财务审阅相关知识•1.1企业财务框架•1.2财务报告审阅•二、企业债券相关知识•2.1企业债券发行概况•2.2企业债券发行总体工作•2.3发债主体与募投项目•2.4企业债券发行分类管理•三、企业债券审核指标与审核重点•3.1发债规模测算•3.2（偿付能力）盈利能力要求•3.3考察性指标•3.4募投项目发债资金投入比皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所一、企业财务审阅相关知识•1.1企业财务框架•1.1.1会计目标提供有助于各类型使用者进行经济决策时所需要的关于企业财务状况、经营业绩和财务状况变动的信息，使他们能更好地评估企业创造现金和现金等价物的能力及其形成的时间和可确定程度。•会计信息的满足：•1、决策有用观；•2、受托责任观。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.1.2会计信息质量•符合决策有用性，应具备两项主要质量特征：•1.相关性•相关性具体包括预测价值、反馈价值和及时性三项内容。•2.可靠性•可靠性具体包括可验证性、如实反映和不偏不倚三项内容。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.1.3会计要素•我国现行会计准则及会计制度提出了六大要素即资产、负债、所有者权益、收入费用和利润。•其基本关系式：资产＝负债＋所有者权益•净利润=收入-费用+计入损益的利得-计入损益的损失•全面收益＝收入－费用＋利得－损失皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.1.4会计计量历史成本现值重置成本可变现净值公允价值皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2财务报告审阅•审计报告意见:无保留意见、保留意见、拒绝发表意见和否定意见•财务报告包括“四表一注”，•资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表；•财务报表附注。•合并财务报表与单个企业财务报表皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•为什么编制合并报表？负债1亿股东权益资产2亿其中长期股权投资1亿负债1亿股东权益资产2亿其中长期股权投资1亿负债1亿股东权益资产2亿其中长期股权投资1亿资产4亿负债3亿合并后ABC皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.1财务会计报告的时效•（1）发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中，5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11月1日-12月31日公告发行的，除使用经审计最近三年连审的审计报告外，还应披露当年上半年审计报表（可未经审计）；1月1日-4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）。•（2）由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可以申请延期执行上述规定。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.2财务会计报告的更新•（1）企业债券公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。•（2）发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行；如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合发行条件的，发行人应当重新调整发行方案后方可发行；若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.3模拟报表•1.实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。•2.由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.4资产负债表审阅•有效净资产和资产负债率的认定：•国家发改委认定的企业净资产是指有效净资产包括：土地（出让取得，需提供土地证）、国有股权、国有经营性资产等，不包括学校、政府办公楼、医院等带有明显公益性的资产。•经济林权（非林地）需经具备证券从业资格或A类评估资质的评估机构后可作为企业净资产入账，以消耗性生物资产在存货中列示，同时需提供林权证。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•计算资产负债率•对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。•政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•资产负债率在65%至80%之间的发债申请企业，在审核工作中对偿债风险实行“重点关注”。•另外，对负债率低于65%但负债绝对额较大的发债申请企业，在审核中也给予“重点关注”。应关注其流动比率、利息保障倍数、现金流、可变现资产规模等情况，必要时要求其安排担保措施。•对能够提供有效抵质押担保或第三方担保措施的“重点关注”类企业，将优先核准发债申请。•资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，原则上必须提供担保措施。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•资产负债率超过90％，债务负担沉重，偿债风险较大的企业发债，不予核准发债。•但实行有效的多种复合性风险防范措施的企业，可适当放宽资产负债率要求。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•主承销商在其出具的《发行人偿债能力分析报告》中，增加发行人资产负债率水平对偿债能力的影响分析。•有关分析应至少包括：发行人最近三年的资产负债率情况、发行人所在行业的资产负债率情况、发行人有息负债情况、有息负债在未来五年内还本付息的时点及金额分布情况、发行人特殊负债情况等。•重点是审核发行人偿债保障措施，根据负债期限时点分布，考察偿债压力水平和有关措施的保障程度。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.5利润表审阅•收入确认•发行主体的营业务收入/(营业务收入+营业外收入)7:3（平台公司）•最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；•若企业债券发行后选择在交易所上市，则要求最近三年平均可分配利润（净利润）覆盖企业债券一年利息的1.5倍；皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•1.2.5现金流量表审阅在分析偿债能力时流量比存量更有价值。常常通过与净利润比较反应净利润的质量。经营活动净现金流量=净利润+折旧摊销+（-）经营性应收应付项目变化皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所二、企业债券相关知识•2.1企业债券发行概况•近年来，企业信用债券（不含金融债券）蓬勃发展。2012年信用债券年度发行量达2.3万亿元，占全市场发行量的28%。•2012年底，我国信用债券存量达到7.2万亿元，占全市场30%。根据BIS统计，世界排名第3位，亚洲排名第2位。•债券市场结算量大幅提升，2012年全市场结算量达到247万亿元，换手率（含回购）突破10倍。其中，银行间市场结算量为213万亿元。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•2.2企业债券发行总体工作皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•债券发行中介机构职责中介机构主要工作内容主承销商协调各中介机构开展尽职调查牵头准备发行申请文件进行债券市场调查，设计债券发行方案负责债券申报工作策划债券宣传方案，安排路演推介工作组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务审计机构审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告完成发行人的财务尽职调查承销商律师为承销团提供法律咨询发行人律师就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告完成发行人的法律尽职调查信用评级机构出具债券评级报告进行债券存续期间的跟踪评级担保机构出具担保函，为债券的还本付息提供担保资产评估机构在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所主管部门监管内容监管阶段国家发改委财金司发行方案发行核准阶段人民银行货币政策司利率定价方案最终发行利率发行核准阶段证监会审核承销团承销资格会签发行核准阶段银行间债券市场或交易所债券上市核准信息披露及持续性义务上市阶段皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所债券发行工作流程董事会和股东会制定企业债券具体方案并作出决议申请材料制作材料上报发改委发改委核准企业债券在银行间债券市场或证券交易所发行和上市皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所申报材料制作阶段：指自所有中介机构进场工作日起，至正式上报债券发行申请材料，控制在45日左右发行报批阶段：指自上报发行申请材料日起，至获得发改委发行核准，预计2-3个月左右债券正式发行阶段：指自获得发行核准起，至债券募集资金划至公司指定账户。根据市场情况择机发行。债券上市阶段：指自债券募集资金划付结束起，至债券正式上市。选定中介机构准备发行申请相关材料安排信用评级安排担保事宜安排律师工作安排财报审计组建承销团召开董事会召开股东会材料制作（45日）正式发行（最快安排）上报整套发行申请材料跟踪核准进程回复反馈意见修改申报材料债券发行会签会签结束拿到批文发行报批（2-3个月）债券上市刊登发行公告市场宣传债券销售承销团销售工作监控募集资金划付验资制作上市申请材料办理上市手续上市交易皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•2.3发债主体与募投项目•2.3.1发行主体资格要求•1.在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业具有申请发行企业债券的主体资格，上市公司和新三板挂牌公司除外；•2.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；•3.发行人成立时间须满3年；•4.最近三年没有重大违法违规行为；•5.前一次发行的企业债券已足额募集；•6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；•7.未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•2.3.2募投项目相关规定•1.募投项目范围•1）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。•2）支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。皖投融资担保有限责任公司合肥工业大学财务管理研究所•3）鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设；用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。支持中小型企业发行企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质量、改善安全生产与经营条件等。皖