债权融资工具介绍

二○一四年九月债券融资工具介绍1第一章主要债务融资工具介绍第二章结构化融资工具介绍目录第三章境外债务工具介绍2第一章主要债务融资工具介绍1.1主要直接债券融资工具概览1.2公司债1.3短期融资券1.4超短期融资券1.5中期票据1.6企业债3非金融企业证监会发改委交易商协会（银行主导，证券公司没有独立的承销资格，需与商业银行合作）公司债务企业债务中期票据(包含永续中票）短期融资券超短期融资券非定向公开发行债务融资工具资产支持票据1.1主要直接债券融资工具概览交易所中小企业私募债4产品核心要素监管中国证券监督管理委员会（公司债券审核小组）负责核准。证监会现已简化公司债发行审核流程，从材料上报到公司债发审会审核完毕，审核时间缩短至1个半月左右允许股债并行，证监会希望夺回债券市场，特别支持；审核流程快，1个月左右主要发行条件发行人发行公司债券申请在上交所上市，同时通过上交所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易，主体评级和债项评级均需达到AA级及以上，最近一期末的净资产低于15亿元人民币需要担保，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，AAA级绿色通道发行方式一次核准，一次发行或分期发行规模发行后累计中长期公司债券余额不超过最近一期末合并口径所有者权益的百分之四十期限一年以上中长期利率由主承销商和发行人市场化询价确定，资质较好的公司债（AAA）利率低于同期银行贷款利率募集资金用途募集资金可用于项目投资、股权投资或收购资产，也可用于补充营运资金和偿还到期债务等募集资金用途要求较股权融资宽松信用评级与担保无强制性担保要求公司债的评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行；在公司债存续期内至少每年公告一次跟踪评级报告流通市场目前在交易所市场发行、流通创新空间创新空间较大，可增加含权设计（期限延长，如3+2/5+2）、质押回购（赎回）安排等托管人中国证券登记结算有限责任公司公司债券，指上市公司（试点管理办法）依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券1.2公司债——产品要素51.2公司债——法律依据公司债发行涉及的主要法律法规发行申请发行公司债券，应当符合国家相关法律法规《公司法》《证券法》《公司债券发行试点办法》申报文件发行公司债券，应当根据有关主管部门的要求编制申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》上市公司债券发行后，根据深交所相关上市规则，提交上市申请《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）创业板创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行《公司债券发行试点办法》，转让执行深圳证券交易所的有关业务规则（2个公告）《证监会公告[2011]29号》深交所、上交所《关于为创业板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知》2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下：61.2公司债——特性及适用性分析满足企业中长期资金需求：公司债为满足条件的上市公司开辟新的融资渠道，满足其中长期资金需求及调整资产负债结构等战略需求储架发行：公司债的核准批文有效期为24个月，在此有效期内上市公司可以分批发行，首次发行规模不低于50%具有一定成本优势：公司债作为中长期限融资工具，可在通胀情况下以固定利率一次性锁定财务成本。同时，有担保公司债可以引入保险机构投资者，对于控制中长期融资成本起到正面作用发行规模的计算：公司债发行最近一期会计报表中期末净资产额不需要进行审计，已发行短期融资券及中期票据（一事一议，与中票共存）可不计入累计的公司债余额；公司可使用含少数股东权益的所有者权益合计数计算发行额度募集资金投向相对灵活：虽然监管机构对用于项目投资的公司债审核较为谨慎，但公司债对募集资金投向规定相对灵活，多为定性规定公司债审核已经加速：自2008年9月停止公司债发行后，证监会于2009年下半年重新启动了公司债审核和发行的工作。自重新启动审核后，证监会已开始改革公司债审核流程、加快审核速度公司债适合沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司进行中长期债务融资，与银行贷款相比融资成本较低，募集资金用途相对宽松，公司债是上市公司可选择的融资渠道之一特性及适用性分析71.2公司债——特性及适用性分析保险公司投资公司债主要是出于配臵需求，对债券的流动性及收益率要求相对较低。其中，人寿保险公司投资期限较长，一般在10年以上财产保险公司投资期限较短，一般为3-7年债券型基金由于其募集资金的稳定性较差，因此对债券的流动性要求较高。在期限上较为偏好5年以内的中短期品种上市商业银行已经能够参与交易所公司债的投资，商业银行出于匹配资产负债久期的考虑，多偏好3-5年的中短期品种（设计产品时需要考虑发行对象）投资者需求若公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司的营运资金，无其他特殊需求，则可考虑将债券的基本期限控制在3-5年在确定债券的期限结构时，应充分结合公司行业特性及经营业务周期统筹整体资金安排计划，同时针对到期债务进行错期搭配，尽量避免还款高峰的集中出现（银行不能放贷给房地产企业补流，项目层面的开发贷（按项目进度粉刺发放）或经营性物业贷款是主流，所以房地产企业公司债相对银行贷款成本更低）发行人资金需求债券期限越长，投资者要求的风险收益率就越高，因此要在债券期限和利率之间取得平衡2014年以来，债券收益率曲线呈波动下降趋势，随着未来央行仍有下调存款准备金率的预期，预计后续市场资金成本仍会进一步下沉发行方案及发行时点的选择需综合考虑公司需求、市场环境及投资者意愿，力争在获得最佳发行效果市场环境81.2公司债——募集资金运用项目投资用于固定资产投资，无比例约束用于固定资产投资项目的，项目所需相关批准文件和手续齐全，其中房地产项目需要取得国土、用地规划、立项及环评批复补充流动资金用于补充营运资金的，无比例约束公司可根据目前流动资金状况，考虑用于补充流动资金调整债务结构用于调整债务结构的，无比例约束发行人可根据目前债务结构状况，考虑用于偿还银行贷款用于收购兼并2012年4月，北京湘鄂情股份有限公司发行了4.8亿元公司债券，明确募集资金将“适时进行兼并收购和新业态拓展”。湘鄂情公司债券是国内公开发行债券中首次将募集资金用于收购兼并，拓展了新的募集资金运用途径公司债券募集资金用途91.2公司债——产品政策动态证监会积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债，公司债审核进度明显加快2011年3月以来证监会同时从简化流程、并行申报、为发行人提供绿色通道等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期缩短至1个半月左右对AAA、净资产超过100亿元、AA+发行期限较短的公司债发行申请提供绿色通道，审核进度更快为公司债的审批设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系公司债发行不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。争取受理一周内安排初审会，若无重大问题一周后安排发审会（现无排队数量限制，报了以后统一审批）采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债将不再排队等待上报发审会缩短审核周期与股权项目并行申报简化流程，三会合一在公司债改革试点初期，AAA级公司发行公司债可使用所有者权益合计数计算发行额度；近期，证监会已放开所有上市公司使用所有者权益合计数计算发行额度证监会已初步同意计算债券余额时可不计入已发行中期票据额度，且市场已有相关案例。但近期证监会强调此政策非普适性政策，需视发行人偿债能力及公司债、中期票据发行规模等情况一事一议可发行额度计算更宽松101.2公司债——发行市场结构111.2公司债——审核流程董事会通过公司债券融资议案股东大会通过公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见上报上会材料发行部召开初审会会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视无异议（不出函）通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市A(H)股上市公司通函至开会15（45天，面向全球的投资人，做H股需要多留时间）天以上（上半年是好的发行窗口，信贷资金较为充裕，下半年较为紧张，建议公司下半年筹划，上半年发行）回复反馈意见保持与证监会持续沟通121.2公司债——发行时间表及相关工作日期事项责任方发行准备阶段20-30日召开项目启动会，主承销商等中介机构进场发行人、各中介机构发行人召开董事会，通过发行公司债的议案，发出临时股东大会通知发行人担保人完成提供担保所需的内部授权，并提供授权文件。如为抵押或质押担保，还需提供担保财产的资产评估文件（如有）担保人发行人与保荐人签订债券受托管理协议发行人、主承销商发行人与担保人签订担保合同发行人、担保人担保人出具担保函发行人发行人召开临时股东大会，通过发行公司债的议案（召开时间视公司章程确定）发行人、主承销商发行人、担保人提供一期报表，发行人根据补充尽调清单提供材料发行人、担保人公司债申报材料上报证监会，并报地方证监局备案发行人、主承销商申报审核阶段45日-60日证监会发行部公司债审核小组审核申报文件，出具反馈意见主承销商回复反馈意见主承销商发行部召开初审会主承销商发行人与主承销商最终确定债券发行方案，制作上会稿主承销商、发行人召开发审会，出具反馈意见；上报发审会反馈意见答复（如需）发行人、主承销商全套材料封卷，提交承诺函，获得发行批文发行人、主承销商发行上市阶段行窗口需根据市场情况把握刊登公司债发行公告文件主承销商债券发行并缴款发行人、主承销商向交易所提交上市申请材料发行人、主承销商公司债上市流通主承销商131.3短期融资券——产品要素产品核心要素短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具审批审批机构为中国银行间债券市场交易商协会；监管方式为注册制首次上报至获得发行批文约2-3个月左右发行方式一次注册分期发行规模实行余额管理，余额不能超过公司净资产的40％（只针对短融，如果主体AA级，可以即发短融（40%）又发中票（40%），甚至再发公司债），今年以来信用主体为AA及以上的企业可不与中票合并计算企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限最长期限不能超过365天，最短不限成本定价较为市场化，由承销商和企业协商决定，当前由交易商协会联席定价会确定（有基本指引，指导利率，利率过低可能冲击银行市场）募集资金用途无明确限制，一般为补充流动资金流通市场与投资者市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（仅对机构，不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在短期融资券存续期内，每半年进行信用评级一次（中票、公司债1年1次）担保：基本无担保，交易商协会为支持中小企业融资设立了担保公司以实现外部信用增级（因为是信用债，主体需要AA级以上才合适做）托管人托管人：中央国债登记公司141.3短期融资券——产品特性分析产品实质短期融资券是一种无担保的商业本票。其信用基础主要取决于企业短期信用融资成本较低信贷利率受人民银行管制，优质企业不能充分享受高信用级别的优势银行间市场定价充分市场化，货币市场利率水平能够较好反映企业的信用状况短融的融资成本与信贷利率相比优势明显增加现金管理手段目前企业短期融资的主要途径是银行，包括流动资金贷款和承兑汇票融资等短融增加了企业进行头寸管理的工具，并且因其成本较低、手续简便等优势，可成为流动资金贷款以外的重要补充手段融资效率高注册制使融资券的审批手续相对简单余额管理使企业可根据自