关联交易公告（A股）-中信证券关于国航股份

证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2008－028中国国际航空股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。经中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议批准，本公司于2008年8月26日与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）就双方已经签署的相互提供服务协议、房产租赁框架合同和广告业务合作协议分别订立一项补充协议（以下合称“与中航集团公司持续关联交易的补充协议”），以修订2008年度及2009年度各年根据相互提供服务协议、房产租赁框架合同和广告业务合作协议进行持续关联交易的年度上限；同时，本公司与中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）就本集团与中航有限集团之间的各项持续交易订立框架协议，并确定了2008年度至2010年度各年的年度上限（框架协议及其年度上限，与与中航集团公司持续关联交易的补充协议合称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本次交易构成本公司应当披露的关联交易。一、对年度上限的修订(一)相互提供服务1.年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署《相互提供服务协议》及《〈相互提供服务协议〉之补充协议》，根据该等协议，中航集团公司向本集团提供若干附属服务，包括但不限于餐饮服务、提供各类机上服务项目、仓储服务等，并预计2008年度及2009年度各年的年度上限分别为人民币9,000万元及人民币10,000万元。前述交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（）上刊发的《持续关联交易公告》。2008年8月26日，本公司与中航集团公司就相互提供服务协议签署补充协议，将2008年度至2009年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高交易金额分别修订为人民币65,000万元及人民币75,000万元。2.年度上限的修订理由1）根据本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“中航兴业”）与中航有限于2008年6月10日签订的股权转让协议，股权转让完成后，中航有限将间接持有北京航空食品有限公司（以下称“北京航食”）60%股权及西南航空食品有限公司（以下称“西南航食”）60%股权（详情请见本公司于2008年6月11日刊发的《关联交易公告》）。鉴于中航有限为本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，北京航食和西南航食成为本公司控股股东间接控制的法人，根据上交所上市规则，北京航食和西南航食构成本公司关联法人。因此，本公司接受北京航食及西南航食提供餐饮服务，构成本公司的关联交易，从而增加了本公司与中航集团公司之间相互提供服务协议项下的持续关联交易。2006年度及2007年度，本公司就餐饮服务向北京航食及西南航食支付的年度金额约为：2006年度金额（人民币万元）2007年度金额（人民币万元）北京航食24,30026,800西南航食7,1007,300总计31,40034,1002）除收购北京航食及西南航食的股权外，中航有限正持续扩大其于航空餐饮业务的投资，包括其已注册成立重庆航空食品有限公司。本公司预期中航集团将向本集团提供更多的餐饮服务。3）自2006年底以来，本公司的飞机数目已增加23架，总数增至221架，使本公司对航空餐饮服务的需求有所增加。(二)房产租赁1.年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署《房产租赁框架合同》及《〈房产租赁框架合同〉之补充协议》，根据该等协议，本集团从中航集团公司租赁房产用作多种用途，包括营业场所、办公室及仓储设施物业等，并预计2008年度及2009年度本集团根据房产租赁框架合同向中航集团支付的各年租金上限分别为人民币6,000万元及人民币7,000万元。前述交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（）上刊发的《持续关联交易公告》。2008年8月26日，本公司与中航集团公司就房产租赁框架合同签署补充协议，将2008年度至2009年年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高交易金额分别修订为人民币8,500万元及人民币9,500万元。2.年度上限的修订理由1）本集团私有化中航兴业导致房产租赁框架合同项下关联交易有所增加鉴于中航兴业已于2007年被本公司私有化，并成为本公司的全资子公司，中航兴业于私有化前从中航有限租赁房产之持续关联交易，应被视作本集团与中航集团公司之间房产租赁框架合同项下的交易。2006年度及2007年度，中航兴业就房产租赁向中航有限支付的年度金额分别为人民币450万元和人民币1,625万元。2）随着本公司业务增长，本集团需向中航集团租赁更多房产。例如，本公司已于2008年1月向中航集团租赁面积约2,000平方米的航空快递仓库。此外，房产租赁市场的租金正持续上涨，也导致本集团与中航集团之间的房产租赁交易金额持续增加。(三)广告业务合作1.年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）签署《广告业务合作协议》及《〈广告业务合作协议〉之补充协议》，根据该等协议，中航传媒向本公司提供（其中包括）其制作的机上娱乐节目，并参与向本公司提供广告代理及设计服务的投标。于签署前述协议时，预计本公司向中航传媒支付的金额，并未达到上交所上市规则和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”）规定的披露标准。前述交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（）上刊发的《持续关联交易公告》。2008年8月26日，本公司与中航传媒就广告业务合作协议签署补充协议，将2008年度至2009年度各年，本公司向中航传媒支付的最高交易金额分别修订为人民币6,000万元及人民币6,000万元。2.年度上限的修订理由1）自2006年年底以来，本公司机队的飞机数目已增加23架，总数增至221架，因此需要更多机上娱乐节目。2）由于本集团的业务发展所需，尤其是2008年奥运会的原因，本集团需要更多广告代理服务。中航传媒已投标，并正向本集团提供越来越多广告代理服务。(四)主要关联人和关联关系中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司40.40%股份。中航传媒，一家在中国注册成立的公司，主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。根据上交所上市规则的规定，中航集团公司和中航传媒是本公司的关联方，本公司与中航集团公司和中航传媒之间的交易构成本公司的关联交易。二、与中航有限的持续关联交易(一)交易背景及交易概述根据中航兴业与中航有限于2008年6月10日签订的股权转让协议，股权转让完成后，中航有限将直接持有怡中航空服务有限公司（以下称“怡中航服”）50%股权（详情请见本公司于2008年6月11日刊发的《关联交易公告》）。尽管中航有限为本公司的主要股东，同时是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，但怡中航服并不是中航有限控制的法人，根据上交所上市规则怡中航服不是本公司的关联人，但根据联交所上市规则，怡中航服是中航有限的联系人，从而构成本公司关联人士，因此怡中航服一直向本公司提供的地勤服务及工程服务构成本公司的关联交易。除地勤服务之外，本集团与中航有限集团亦于其它方面合作，包括但不限于中航有限集团向本集团提供配餐服务、管理服务及物业租赁服务。鉴于中航有限为本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，部份持续关联交易（例如配餐及物业租赁）将涵盖于本公司与中航集团公司订立的中航集团公司框架协议之内。为反映上述交易以及本集团与中航有限集团之间预期加强的合作，2008年8月26日，本公司与中航有限就本集团与中航有限集团的有关协议订立一份框架协议。框架协议适用于根据有关协议于截至2010年12月31日止三年内进行的交易。框架协议为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。“有关协议”指本集团的成员公司（作为一方）与中航有限的成员公司（作为另一方）之间就交易订立的各份协议。“交易”指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方可能同意根据框架协议承担的其它服务及交易而进行之交易（不包括根据中航集团公司框架协议拟进行的交易）。框架协议有效期至2010年12月31日，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。如果任何一方出现重大违约行为或无力偿债而面临破产时，另一方可通过向其发出通知立即终止框架协议。(二)定价依据及年度上限1.定价依据框架协议的年度上限是根据本集团在2008年度、2009年度及2010年度各年内预计向中航有限集团支付的与交易有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年使用率及其它经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模（2008年将交付24架客机）以及旅客运输量（2007年同比增长9.7%）的增长而确定。2.年度上限1）2008年度、2009年度、2010年度各年，本集团根据框架协议就交易向中航有限集团应支付的金额，将不会超过下列的年度上限：年度200820092010实际交易上限（人民币万元）30,00030,00030,000本公司预计，在上述年度上限的范围内，2008年度、2009年度、2010年度各年，本集团就地勤服务和工程服务向中航有限集团支付的年度金额，将分别不会超过人民币24,500万元，就行政管理及其他服务向中航有限集团支付的年度金额将不会超过人民币5,500万元。2）中航有限根据框架协议应向本公司支付的金额，预计将低于上交所上市规则和联交所上市规则规定的披露标准，因此，该等交易将获豁免刊发关联交易的公告及取得独立股东的批准。(三)主要关联人和关联关系中航有限，是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事经营客运站、经营空运货站、机场地面服务、航空配餐服务、物流及其他业务。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.26%股份。根据上交所上市规则的规定，中航有限是本公司的关联方，本公司与中航有限之间的交易构成本公司的关联交易。(四)进行交易的理由及益处中航兴业将其持有的怡中航服的股权转让给中航有限之前，怡中航服一直向本公司提供地勤服务。在前述股权转让之后，根据联交所上市规则，怡中航服构成本公司的关联方，其向本公司提供地勤服务构成本公司的关联交易。此外，本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议，中航有限在机舱配餐、机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。三、审批程序本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议上非关联董事批准。根据上交所上市规则的规定，本次交易不需提交股东大会批准。四、独立董事意见公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。五、释义广告业务合作协议本公司与中航传媒分别于2004年1月1日及2006年11月10日订立的《媒体及广告业务合作协议》及其补充协议。本集团本公司及本公司持有50%以上股权或权益的子公司中航有限集团中航有限及其下属全资或参控股企业（参控股企业仅指中航有限持有30%或以上的资本性权益或投票权或多数董事受中航有限直接或间