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当前位置:首页 > 金融/证券 > 股票报告 > 北大财务讲义3第三讲股票融资
第三讲股票融资阅读书目黄嵩:《资本市场学》,第一章戴维·斯托厄尔:《投资银行、对冲基金和私募股权投资》,第3章何小锋、黄嵩:《资本:企业上市》,中国发展出版社,2011年周红:《企业上市全程指引》(第2版),中信出版社,2010年何小锋、黄嵩:《资本:中概股危机》,中国发展出版社,2012年第一节首次公开发行上市首次公开发行上市股票发行一级市场二级市场公募私募新三板由保荐人保荐和证券公司承销,并向中国证监会申报公开发行股票上市国内海外主板中小板创业板香港美国新加坡上市的意义•优化财务结构•扩大融资来源经营改善扩大融资增加财富管理提升•提升公司治理•加强员工激励•增加企业价值•实现个人财富在客户中树立形象在供应商中树立信誉上市上市的约束监管决策法规披露经营上市家数与融资额12年来,中国股票市场共计1442家企业上市,共募集资金17877亿元国内资本市场体系中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤,目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业(一般发行股份数量在1亿股以下)已初具规模,为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务,是中小企业的直接股权融资渠道即代办股份转让业务,是指经中国证券业协会批准,为非上市公司提供的特别转让服务,其服务对象为中小型高新技术企业主板市场是资本市场中最重要的组成部分;目标企业为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力(一般发行股份数量在1亿股以上)主板市场中小企业板新三板市场创业板市场我国资本市场体系国内A股上市制度投资银行承担具体的保荐职责,推荐企业上市并承担责任,每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报由律师、会计师等中介机构人士(主体部分)、基金等投资机构人士、国资委等政府机构人士共同组成发审委,以投票方式决定是否核准通过通过市场化方式定价,由机构投资者以询价方式确定发行价格证监会作为主要的审核监管机构,对拟上市企业进行实质性审核,给予核准批文是发行上市的前提条件核准制保荐制询价制发审委国内A股上市制度第二节发行上市条件上市条件财务会计规定法律规定发行上市条件•经营三年以上•主营业务未变•管理层未变•实际控制人未变•股权清晰•资产完整•业务独立•人员独立•财务独立•机构独立•组织机构健全•管理层无违法行为•公司无违法行为•公司无违规担保•资金未被占用•用于主营业务•符合国家政策规定•有良好市场前景•不影响规范运行•专项存储•会计基础规范•内控制度完善•净利润•营业收入•经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格主体资格:基本要求非公司制企业全民所有制集体所有制个人独资企业公司制企业股份有限公司有限责任公司根据公司法,只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态,设立后稳定运营三年,未来应当是可持续的,投资者风险较小发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上主体资格:设立方式第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇,目前限制较为严格,只有央企一级企业才有可能操作,且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。上市的央企中,包括中国中铁、中国铁建等,都属于这种模式。地方国企中,只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例第三项主要原因在于:有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近,按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市,无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股实际审核案例公司在2003年6月整体变更为股份有限公司时,未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资,导致其注册设立存在瑕疵,被认定为不符合“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定主体资格:主营业务发行人最近三年内主营业务未发生变更主营业务指合并报表范围内企业的主营业务,控股型公司可以上市这里的主营业务变更,也包括同一业务运营模式的重大变更。运营模式的重大变化,成为首发审核时的关注重点如某企业,一直代工生产其他品牌的产品,后新创立了自有品牌,开始生产经营自有品牌的产品主业突出,且三年内主营业务未发生变更主体资格:主营业务(续)主业突出原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上实践中并不绝对,如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显,仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报,则比例进一步降低也可以能否双主业或多主业对于小规模企业而言,比较困难。大企业尤其是央企,则存在可能性比较忌讳的情况是:多主业,但每个都不强,在行业中竞争力都不够,这样的企业上市比较困难产业政策限制发改委提出的产能过剩的行业,证监会会征求发改委的意见主业突出,且三年内主营业务未发生变更实际审核案例某公司原主营业务为纺织品生产和销售,2004年5月收购某机械设备企业,收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右,被认定为主营业务发生变更某公司一直主要从事汽车设计业务,从未介入过跑车制造。而申请人拟以13000万元增资一家制造企业,从事跑车开发销售的商业计划,被认定为经营模式将发生重大变化某公司所处行业为钢铁行业,而国家目前对钢铁行业实施限制产能扩张、淘汰落后产能的政策,申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制,其成长性受到较大制约,且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施主体资格:实际控制人未变更规定实际控制人不能变更的原因在于:保证公司在同一经营管理决策下运行满三年主板(中小板):发行人最近三年内实际控制人未发生变更创业板:最近两年实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司发行人一直追溯至国有股权授权管理单位或自然人实际审核案例公司原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份,转让给丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权,而丙公司为当地国资委的全资企业,转让前后控股股东的性质不完全一致。同时,丁公司以信托业务为主,丙公司以实业股权投资为主,二者的经营方针有所区别。另外,本次控股股东发生变更后,申请人董事长及一名董事由丁公司委派变更为由丙公司委派,申请人主要管理人员发生了变化。被认定为控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更主体资格:管理层未发生重大变化合计变动不超过三分之一公司在同一经营管理思路下运行满三年,可信性主板(中小板):发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化创业板:发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书主体资格:股权结构清晰无纠纷B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷发行人股权清晰,控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷实际控制人A公司B公司发行人独立性:资产完整采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有,不依赖控股股东及其他关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或使用权,关键资产拥有所有权改制不彻底,上市前需整改完毕,调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报独立性:人员独立发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事只能担任领薪不能财务人员兼职不能独立性:财务独立、机构独立、业务独立财务独立机构独立业务独立独立的财务核算体系独立的银行账户,不与控股股东或实际控制人共用控股股东不能占用发行人资金,发行人未对控股股东债务提供担保独立完整的机构设置独立行使经营管理职权,与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同,不共用机构与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间:无同业竞争及显失公平的关联交易实际审核案例某公司的控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金,被认定为资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差某公司与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购,且未来仍将持续。2006-2008年度,SZTY公司与控股股东下属公司A厂采购原材料(铸铁件)的金额分别为5199万元、6082万元和6677万元,占申请人同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%和49.24%,占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%和12.23%,且2006年、2007年关联交易价格明显低于非关联方规范运作:治理结构股东大会:最高权力机构董事会:管理层董事不超过半数监事会:三分之一职工监事独立董事:全体董事的三分之一以上董事会秘书:属于公司高管公司章程:参照《上市公司章程指引》三会议事规则:股东大会、董事会、监事会关联交易制度:关联董事、关联股东回避表决内部控制制度制度层面机构层面实际审核案例报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下,即向山西某公司大额发货,同时,申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理,被认定为在内部控制方面存在缺陷规范运作:违法行为最近36个月未公开或变相公开发行过证券:发行人股东不得超过200人(?)最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规,且受到行政处罚,情节严重。实际审核时,重点关注受到的非现金性处罚,如果有则可能视为重大违法行为,如果只是现金处罚,且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件,不会形成障碍关于纳税情况,国有企业欠税情形较少,上市前由于按照《企业会计准则》重新审计,可能会有补税情况发生,这种情况没有影响即便民营企业,如历史上有欠税情形,上市前如果足额补缴了税款,也不构成影响地方政府给的税收优惠,不要求补足。大股东要承诺承担风险发行人最近36个月没有违法行为生产经营违规环保违规偷税漏税实际审核案例某公司2006年纳税使用核定征收方式,不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正,不符合依法纳税要求财务指标创业板主板(中小板)股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO前总股本不得少于3000万元盈利要求最近两年连续盈利,最近两年净利润(扣除非经常性损益后孰低)累计不少于1000万元,且持续增长或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%最近一期末净资产不少于2000万元最近三年净利润(扣除非经常性损益后孰低)均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产(土地使用权、养殖权、采矿权除外)占净资产比例不超过20%最近一期末不存在累计亏损成长性发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力,上市后能够实现业绩增长募集资金运用原则上应当用于主营业务除金融企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不支持以募集资金投资于新业务领域,主要目的在于规避风险投资项目比较确定,风险较小项目已经取得发改委的核准或备案,项目用地已经取得产权证明收购项目,已经签署收购协议,取得必要的审批文件收购项目,要详细披露被收购企业的相关情况,包括合法合规性、财务资料等募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平,如日后未能实现则要有合理的解释,严重者要追究相应的责任募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应不宜拼凑项目进行融资用于补充流动资金及偿还银行贷款在审核期内,募投项目继续建设运行,可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资实
本文标题:北大财务讲义3第三讲股票融资
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