华南永昌综合证券股份有

華南永昌綜合證券股份有限公司遊戲橘子數位科技股份有限公司重設型認購權證公開銷售說明書一、發行公司名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司二、編印目的：遊戲橘子數位科技股份有限公司普通股認購權證三、摘要事項(一)發行日期：中華民國九十八年十二月三十一日存續期間：自本認購權證於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣日(含)起算，存續期間為6個月，到期日如為非營業日，則順延至下一個營業日。(二)標的證券：遊戲橘子數位科技股份有限公司普通股(三)發行原因：為提供高槓桿衍生性商品以供投資人選擇。(四)認購權證種類：美式價外重設型認購權證發行單位總數：20,000,000單位發行金額：新台幣15,600,000元(五)發行條件1.發行價格：0.780元；發行日前一交易日標的證券收盤價之1.5234%。2.履約價格：71.68元，發行日前一交易日標的證券收盤價之140%。3.重設條件：若上櫃前一營業日及前二營業日標的證券收盤價其二日均價之115%低於本權證之原始履約價，則本權證履約價格重設為上櫃前一營業日及前二營業日標的證券收盤價其二日均價之115%，並於上櫃日生效，重設後履約價格計算至小數點第二位，小數點第三位以下四捨五入。（原始履約價若經除權、除息調整，則以此調整後之履約價為重設基準；若兩日均價計算中含有除權除息前之交易日時，將依櫃買中心公式將除權除息前交易日的收盤價換算調整為除權除息後之價格）。4.履約期間：自本認購權證於交易市場上櫃買賣日起至本認購權證存續期間屆滿日或視為到期日止。5.履約給付方式：履約方式為證券給付，惟發行人得選擇以現金結算方式履約。本認購權證存續期間屆滿日或到期日，該權證屬價內具履約價值而投資人未即時申請履約時，發行人得採「到期價內自動現金結算」之方式辦理。華僑、外國人購買本權證之履約方式，一律以現金結算方式。(六)保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料：無(七)槓桿效果及溢價：槓桿效果為6.56倍，溢價為1.5234%。(八)每單位代表股份：本認購權證每一單位可認購標的股票0.10股，但得依發行計劃第十一條修正之。四、認購(售)權證具高度風險，欲購買者應了解認購(售)權證可能在到期時不具任何價值，並有損失購買價金之心理準備。五、發行人不得以其已取得發行認購(售)權證資格認可及櫃買中心之同意其擬發行之認購(售)權證上櫃，作為證實其申請事項或保證認購(售)權證價值之宣傳。六、本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開銷售說明書上簽章者依法負責。華南永昌綜合證券股份有限公司編製中華民國九十八年十二月三十一日刊印一、公開銷售說明書之分送計劃１、陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心華南永昌綜合證券股份有限公司金融商品部２、分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。３、索取方式：(1)致電(02)25456888洽本公司金融商品部索取(2)附回郵信封寄台北市民生東路四段54號5樓註明索取公開銷售說明書二、承銷商名稱、地址及電話：無三、發行人名稱、地址及電話名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司地址：台北市民生東路四段54號5樓電話：[phone]四、信用評等機構之名稱、地址及電話名稱：中華信用評等股份有限公司地址：台北市信義路5段7號49樓(台北101大樓)電話：[phone]五、律師之姓名、事務所名稱、地址及電話律師姓名：紀冠伶律師事務所名稱：山河法律事務所地址：台北市建國北路二段86號3樓電話：[phone]六、最近年度財務報告簽證會計師會計師姓名：黃海悅、林谷同事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：[phone]七、保證機構之名稱、地址及電話：無華南永昌綜合證券股份有限公司發行遊戲橘子數位科技股份有限公司普通股認購權證公開銷售說明書摘要實收資本額：8,111,743仟元公司地址：台北市民生東路四段54號5樓電話：[phone]設立日期：77年06月17日公開發行日期：77年06月17日華南金控上市日期：90年12月19日負責人：董事長許陳安瀾總經理陳錦峰發言人：(姓名)丁琇瑜(職稱)總經理室副總經理最近會計年度財務報告簽證會計師地址：台北市民生東路三段156號12樓姓名：黃海悅、林谷同電話：[phone]主要業務項目：1.在集中交易市場受託買賣有價證券。2.在集中交易市場自行買賣有價證券。3.承銷有價證券。4.在其營業處所受託買賣有價證券。5.在其營業處所自行買賣有價證券。6.有價證券股務事項之代理。7.有價證券買賣之融資融券。8.經營證券相關期貨交易輔助業務。9.受託買賣外國有價證券。10.兼營證券相關期貨業務。11.其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。96年度營業收入：4,015,694仟元稅前純益：1,617,125仟元每股盈餘：1.50元97年度營業收入：2,550,881仟元稅前純益：(25,639)仟元每股盈餘：(0.27)元98年第三季營業收入：2,367,552仟元稅前純益：783,564仟元每股盈餘：0.80元本次發行認購權證種類及金額種類：美式價外重設認購權證發行數量：20,000,000單位每單位發行價格：新台幣0.780元；發行日前一交易日標的證券收盤價之1.5234%。次一日起則依每日本公司公佈之價格為主。發行金額：15,600,000元。發行條件請參閱本公開說明書封面及本認購權證發行條件之相關說明編印日期：中華民國九十八年十二月三十一日編印目的：發行認購權證用其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次：無公開說明書目錄壹、認購權證發行計劃.....................................................................................................1貳、會計師查核意見.........................................................................................................8參、律師適法性意見.........................................................................................................9肆、發行人有關事項.......................................................................................................10伍、標的證券相關資料...................................................................................................20陸、爭議適用之準據法...................................................................................................22柒、訴訟事件如有仲裁約定其約定內容..........................................................................22捌、其他重要約定..........................................................................................................22玖、主管機關及櫃買中心規定應記載事項.......................................................................221壹、認購權證發行計劃一、發行日期：中華民國九十八年十二月三十一日二、存續期間：自上櫃買賣日（含）起算，存續期間為6個月，到期日如遇非營業日則順延至下一個營業日。三、標的證券：遊戲橘子數位科技股份有限公司發行之普通股股票四、發行原因：為提供高槓桿衍生性商品以供投資人選擇。五、認購權證種類：本認購權證為美式價外重設型認購權證發行單位總數：本認購權證共發行20,000,000單位發行金額：本認購權證總金額新台幣15,600,000元整六、發行條件(一)發行價格：0.780元；發行日前一交易日標的證券收盤價之1.5234%。發行價格計劃說明權證名稱發行日期存續期間(月)發行時標的股原始履約價發行波動率利率(%)永豐S92009/07/06659.0088.5082.813.00元富RT2009/07/24661.0091.5070.552.53群益RE2009/07/27661.4080.0070.003.00國票Q92009/08/13658.6087.9069.804.00群益SB2009/09/28649.5029.7073.803.00元富SK2009/09/28649.5074.2565.652.53康和RL2009/09/29648.0072.0075.142.50康和RM2009/09/29648.0024.0085.182.50永豐PT2009/10/13648.7573.1271.703.00元大WH2009/10/20650.0055.0075.003.50元大WJ2009/10/20650.0048.5075.003.50工銀QL2009/12/21648.3072.4565.003.00永豐RY2009/12/23648.0072.0062.303.00永昌PE2009/12/31651.2071.6870.003.00(二)槓桿效果及溢價：槓桿效果為6.56倍，溢價為1.5234%。(三)履約價格：71.68元，發行日前一交易日標的證券收盤價之140%。(四)重設條件：若上櫃前一營業日及前二營業日標的證券收盤價其二日均價之115%低於本權證之原始履約價，則本權證履約價格重設為上櫃前一營業日及前二營業日標的證券收盤價其二日均價之115%，並於上櫃日生效，重設後履約價格計算至小數點第二位，小數點第三位以下四捨五入。（原始履約價若經除權、除息調整，則以此調整後之履約價為重設基準；若兩日均價計算中含有除權除息前之交易日時，將依櫃買中心公式將除權除息前交易日的收盤價換算調整為除權除息後之價格）。(五)履約期間：自本認購權證於交易市場上櫃買賣日起至本認購權證存續期間屆滿日或視為到期日止。(六)行使比例：1:0.100，即每1單位認購權證可認購標的證券0.100股。（若標的證券股價經除權、除息調整，則行使比例將隨之調整，其調整方式詳公開銷售說明書）(七)履約給付方式：履約方式為證券給付，惟發行人得選擇以現金結算方式履約。本認購權證存續期間屆滿日或到期日，該權證屬價內具履約價值而投資人未即時申請履約時，發行人得採「到期價內自動現金結算」之方式辦理。華僑、外國人購買本權證之履約方式，一律以現金結算方式。2七、流動量提供者：(一)流通量提供者基本資料：名稱：華南永昌綜合證券(股)公司(二)本公司採「主動報價」方式履行報價之責任，作業方式如下：1.申報之價格將包含買進價格及賣出價格。2.主動每隔五分鐘至少報價一次，而此報價應至少維持三十秒，但因標的證券價格變動而更新報價者，則不受應維持三十秒之限制。3.本公司執行流動量提供者義務，最高申報買進價格與最低申報賣出價格間之最大升降單位為15個升降單位。4.權證每單位委託價格未滿十元者，每筆報價不得低於十交易單位；權證每單位委託價格十元至二十元者，每筆報價不得低於五交易單位；權證每單位委託價格超過二十元者，每筆報價不得低於一交易單位。(三)流動量提供者得不提供報價之時機如下：1.櫃買市場開盤後五分鐘內。2.權證之標的證券暫停交易。3.當流動量提供