华融证券资产证券化介绍XXXX04版

资产证券化业务2013.4华融证券内容提要一、券商资产证券化简介二、基础资产选择三、交易结构设计四、主要申请文件五、典型案例介绍2一、券商资产证券化简介341.1券商资产证券化原理基础资产：能产生稳定的现金流。原始权益人：初始拥有基础资产，将其转让给计划管理人。计划管理人：创立资产支持证券，以基础资产产生的现金流为偿付支持。SPV：专项资产管理计划。原始权益人计划管理人SPV基础资产转让投资者信用增级支付转让发行证券发行收入51.2证券公司资产证券化发展历程2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”。2005年8月，中国证监会批准第一个企业资产证券化试点项目。企业资产证券化以专项资产管理计划为特殊目的载体，证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券。2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知，通报证券公司企业资产证券化业务试点情况，同时发布《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，券商资产证券化由试点转为常规。61.2证券公司资产证券化发展历程已发行产品：2005年8月以来，共发行11个专项计划，累计融资287亿元。专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证71.3券商资产证券化对企业的好处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排筹集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划财务信息，不涉及企业财务信息。81.4定义及产品要素定义证券公司专门设立专项资产管理计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体，以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券。基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。产品要素原始权益人融资需求企业。保证基础资产真实、合法、有效，转让基础资产合法。管理人证券公司，具有证券资产管理业务资格，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。托管人具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算公司、具有托管业务资格的证券公司或证监会认可的其他资产托管机构91.4定义及产品要素产品要素（续）计划规模受限于基础资产产生的现金流计划存续期根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定信用评级由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级信用增级内部增级（比如结构分层）或外部增级（比如第三方担保）登记结算中国证券登记结算有限公司办理资产支持证券的登记结算、发放投资收益流动性安排资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让投资者应当为合格投资者（由中国证券业协会另行规定），合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券进行转让的，转让后的投资者应当为合格投资者，且合计不超过二百人。信息披露管理人、托管人应当根据中国证监会的相关规定披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向投资者进行信息披露101.5资产证券化业务的相关主体及职责审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。计划管理人：券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。托管机构：具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。一般为企业的主办银行。担保机构：大股东或第三方担保，为专项计划提供外部信用增级。评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。证券交易所：专项计划发行的资产支持证券的转让。中国证券登记结算公司：专项计划发行的资产支持证券的登记业务。111.6与其他资产支持类融资品种比较信贷资产证券化资产支持票据专项资产管理计划发起机构金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、信用社、汽车金融公司、金融资产管理公司等）非金融企业主要为非金融企业，也包括部份金融企业（如金融租赁公司等）交易模式发起机构将信贷资产信托给受托机构企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券，用受托资金购买基础资产。基础资产主要是信贷资产（含不良信贷资产）符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产权利的组合符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或财产。主管机构中国人民银行、中国银监会（审核）交易商协会（注册）中国证监会（核准）发行方式在全国银行间债券市场公开或定向发行公开发行或非公开发行公开发行或非公开定向发行交易市场全国银行间债券市场全国银行间债券市场证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所登记托管机构中央国债登记结算有限公司上海清算所中国证券登记结算有限公司二、基础资产选择12132.1基础资产基本要求权属清晰可计量的未来现金流其他要求•在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产或财产权利或财产和财产权利的组合；•形成基础资产必要的法律要件齐备，原始权益人可根据相关文件合法转让该基础资产；•权属明确，基础资产不得附带抵押、质押、担保或其他权利限制。如已设置其他权利限制，则需重点关注拟采取的解除限制的法律效力及生效要件的齐备性。•既有债权作为基础资产，需拥有明确未来现金偿还计划的债权合同及相关法律要件，同时制定措施防止第三方获得该债权资产权属从而影响投资者的合法权益；•收益权作为基础资产，需有未来现金流评估预测报告，并参考该资产近年现金流的历史记录和波动性，证明评估报告的预测结果与真实数据不会出现较大偏离。•可通过账号设置等方式锁定现金流归集路径；•现金流收入由可以评估的要素组成，比如销售量、销售价格等。142.2基础资产类型及主要特征前提：基础资产必须符合法律法规，权属明确，可合法转让。比如：用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。常见类型常见形态主要特征债权类基础资产•应收款（包括BT模式应收款、一般企业应收款等）•信贷资产•应收款确定可计量•应收款不应有权利限制。已被质押的企业应收款不得作为基础资产•应收款的付款方式应有良好的信用资质、经营业绩和支付记录收益权类基础资产•污水处理收费收益权；垃圾处理费收益权；城市水费收费收益权；供气收费收益权；城市供热收费收益权；电费收费收益权；高速公路收费收费收益权；桥梁、隧道通行收费收益权；地铁收费收益权；港口、机场跑道收费收益权等。只要未来能产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑•收益权产生的现金流应该能够被有效、准确的计量•市政公共收费业务或交通及服务收费业务需得到相关政策支持•通常由法律法规、政府文件、经营许可赋予原始权益人获得收益的权利（比如：污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费）•收费权上不得附带权利限制•收益权对应的现金流应可以特定化（比如对水电上网收费，划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划）152.3基础资产的转让及登记转让目的原始权益人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV；资产从原始权益人的整体风险中隔离出来，使兑付不再依赖公司企业信用。登记与通知法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理；基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益；如何实现相关从属权益？募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价三、交易结构设计16173.1交易结构的国际经验根据现金流处理方式及偿付结构，国际上通常将资产支持证券分为过手型和转付型过手型证券化•特点：本金利息的现金流量完全取决于基础资产的现金流量，稳定性较差，并有提前支付风险•优点：操作简单；对发起人而言，有利于解决流动性问题和转移利率风险及违约风险•缺点：投资者面临相同的风险和同比例的本息支付，风险和收益同质性导致无法满足不同偏好投资者的需求转付型证券化•特点：根据投资者对风险、收益和期限的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行重新安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化•优点：可以根据基础资产现金流特性、投资者偏好等，对证券进行分层，主要包括分期支付证券、分级支付证券，满足不同投资者群体的偏好•缺点：操作相对复杂183.1交易结构的国际经验美国模式也称表外模式、出表模式，即设立特殊机构SPC或SPV，实现基础资产的真实出售也称表内模式，即基础资产仍属于发起人，体现在发起人资产负债表中欧洲模式也称准表外模式，即发起人成立全资或控股SPC，然后将资产“真实出售”给SPC澳大利亚模式现金流隔离模式193.1交易结构的国际经验出表模式特点•对发起人而言，可以优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求等•对投资者而言，基础资产法律权属关系更加清晰•基础资产往往为现金流比较稳定的优质资产，资产真实出售将使发起人失去控制权•基础资产需专业化管理，SPC、SPT可能难以承担管理责任•涉及发起人、SPT、投资人之间多次资产交易，涉及多重征税问题不出表模式特点•发行人与投资者约定以基础资产现金流支持发行资产支持证券；同时，发行人与主承销商签订《资金监管协议》，开立资金监管账户，基础资产产生的现金流全部进入监管账户，优先用于偿还资产支持证券本息，并且约定基础资产现金流恶化、不足以偿付的应对措施，例如由发行人补足。该模式具有操作简便、监管边界清晰等优势。203.2券商资产证券化常见交易结构计划管理人托管人标的资产律师事务所专项资产管理计划投资者外部担保设立管理受让还本付息认购分配本金及预期收益监督、保管、核算信用评级机构评估机构信用增级中证登/交易所登记、托管与交易213.3基于不同基础资产的交易结构设计债权类基础资产•债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。•由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。对于存在多个既有债权的专项资产管理计划，可以由评级机构对债权对应合约的数量逐笔进行影子或抽样评级，并综合交易结构和信用增级措施对资产池的现金流进行综合评级，而后根据违约概率分布，将资产池对应的权益分隔为优先级、夹层级和次级权益，发行优先劣后资产支持证券。收益权类