华龙证券有限责任公司

1华龙证券有限责任公司关于甘肃大禹节水股份有限公司持续督导期间跟踪报告华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃大禹节水股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对大禹节水2009年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、大禹节水执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况大禹节水按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过和董事、监事、高级管理人员等相关人员访谈，审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等资料，保荐人认为：大禹节水较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。二、大禹节水执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》及董事会发展和战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规2章制度。大禹节水制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐代表人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐人认为：大禹节水较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易的相关制度1、关联交易决策权限公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。《关联交易管理制度》第十四条规定关联交易决策权限为：（1）公司总裁办公会议：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）的，由公司总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；（2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间或占公司昀近一期经审计净资产值绝对值的0.5％至5％之间的，由公司董事会做出决议批准；（3）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元(不含3,000万元)或高于公司昀近一期经审计净资产值绝对值的5％的，由董事会提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施；（4）独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于300万元的关联交易，应由独立董事事前认可方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断3前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司《独立董事工作制度》第十九条赋予独立董事的特别职权中规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司昀近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同时规定公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。2、关联交易回避制度《关联交易管理制度》第十五条规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（3）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议；（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。（二）2009年大禹节水的关联交易情况1、控股股东及其关联股东为公司的借款提供担保形成的关联交易情况报告期内，公司的控股股东王栋及其关联股东王冲存在为公司在中国农业发展银行的借款提供担保的情形。2008年10月31日，公司与中国农业发展银行签署编号62210201－2008年（肃州）字0057号《流动资金借款合同》，约定中国农业发展银行为公司提供1,100万元、为期12个月的农业科技短期贷款。20084年10月31日，公司控股股东王栋与中国农业发展银行签署了编号62210201－2008年肃州（保）字0003《昀高额保证合同》，并出具《个人股东承担无限连带责任保证承诺书》，为公司此项借款承担连带责任保证。同时，关联股东王冲也与中国农业发展银行签署了编号62210201－2008年肃州（保）字0004《昀高额保证合同》，并出具《个人股东承担无限连带责任保证承诺书》，为公司此项借款承担连带责任保证。2、关联方酒泉大禹制药有限责任公司为公司借款提供抵押担保2008年9月前，酒泉大禹制药有限责任公司是公司的控股子公司。2008年9月18日，公司与酒泉市大河塑料再生利用有限责任公司签署《股权转让协议》，公司将持有的酒泉大禹制药有限责任公司97.5%股权转让给酒泉市大河塑料再生利用有限责任公司，酒泉大禹制药有限责任公司不再是公司的控股子公司，由于上述转让行为在2009年9月前未满一年因此仍为公司的关联方。2007年6月30日，大禹节水、酒泉大禹制药有限责任公司与中国建设银行股份有限公司酒泉分公司签署《昀高额抵押合同》，公司以其酒国用（2006）第13088号、2006第0528号土地使用权证以及酒（股）第17-1-5号、酒（股）第129-1-1号、酒（股）第129-2-1号房屋所有权、滴灌车间的机器设备等财产，酒泉大禹制药有限责任公司以酒国用（2006）第0792号、2006第588号、2006第587号土地使用权证及酒（股）第17-1-14号、酒（股）第17-2-8号房屋所有权等财产为公司向中国建设银行股份有限公司酒泉分行的贷款提供抵押担保。上述担保为昀高额抵押担保，昀高金额为人民币10,000万元。公司转让持有的酒泉大禹制药有限责任公司股权后，2008年10月10日，酒泉大禹制药有限责任公司出具承诺函：承诺愿意继续以其土地使用权及其房屋产权为公司的借款提供抵押担保。3、公司与控股股东王栋转让专利权、专利申请权形成的关联交易2009年1月15日，经公司第二届第九次董事会会议同意，公司与控股股东王栋签署《专利权转让合同》，控股股东王栋将其拥有的专利号为ZL200520001433.5的“一种内镶贴片式地下滴灌灌水器”的实用新型专利权证书无偿转让给公司。5“一种内镶贴片式地下滴灌灌水器”属实用新型专利，公司多年来一直在使用，报告期内由于公司研发部门开发出更先进、实用的替代产品，公司昀终放弃了办理该项专利的转让过户。2009年1月15日，经公司第二届第九次董事会会议同意，公司与控股股东王栋分别就国家知识产权局授予王栋拥有的“45度弯头”、“阴螺纹快速直接”、“管件直接”、“90度弯头”、“阳螺纹快速直接”、“一种堵头”等六种实用新型专利技术申请权分别签署《专利申请权转让合同》，控股股东王栋同意无偿将上述六项实用新型专利申请权无偿转让给公司。除以上关联交易外，报告期内不存在其他关联交易。（三）保荐人关于大禹节水关联交易的意见保荐人认为：不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。公司较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金专户存储情况截至2009年12月31日，募集资金专户存储情况如下：公司名称开户银行账户类别账号期末余额（元）活期户6200164010105988888816,171,303.79三个月定期存款20,000,000.00三个月定期存款45,000,000.00六个月定期存款50,000,000.00甘肃大禹节水股份有限公司中国建设银行股份有限公司酒泉分行小计131,171,303.79活期户2713035329200144828800.00三个月定期存款10,000,000.00六个月定期存款30,000,000.00甘肃大禹节水股份有限公司中国工商银行股份有限公司酒泉分行小计40,000,800.00活期户7800186888880123,900.00六个月定期存款30,000,000.00甘肃大禹节水股份有限公司兰州银行股份有限公司酒泉分行小计30,003,900.00合计201,176,003.792009年募集资金专户累计取得利息收入在扣除手续费后净额为42,134.026元。截至2009年12月31日，未使用的募集资金余额为221,176,003.79元（含尚未从专户中结转至自有资金账户的发行费用共计1,375,118.89元），募集资金专户余额为201,176,003.79元，差额2,000万元系公司为筹建兰州大禹节水有限责任公司，2009年12月9日公司将超募资金中的2,000万元从中国建设银行股份有限公司酒泉分行募集资金专户资金以通知存款方式转存入上海浦东发展银行兰州分行480030154500000127账户。公司为筹建兰州子公司，于2009年12月9日将超募资金中的2,000万元从中国建设银行股份有限公司酒泉分行募集资金专户资金以通知存款方式转存入上海浦东发展银行兰州分行480030154500000127账户。上述情形违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规对募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理的相关规定。2010年3月9日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了利用超募资金2,000万元设立兰州大禹节水有限责任公司的议案。2010年3月16日,公司以上述存放于上海浦东发展银行兰州分行的2,000万元作为设立兰州大禹节水有限责任公司应缴纳的出资,并办理了验资手续，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所已出具了“浩华甘验字[2010]第1号”《验资报告》。根据公司2010年3月12日公告的《甘肃大禹节水股份有限公司对外投资公告》，大禹节水、上海浦东发展银行兰州分行及保荐机构华龙证券将于兰州大禹节水有限责任公司完成工商注册登记后，签订募集资金三方监管协议。（二）募集资金投资项目实施情况2009年公司募投项目签订了相关购买设备合同，未发生以募集资金直接投入募投项目的情况。2009年12月22日，大禹节水与滴灌设备厂家签订了购买注塑机及附属设备合同，共计金额4,380,000.00元