原证券代号233406

0原證券代號：233406興櫃代號：R162股票代號：6221晉泰科技股份有限公司GenesisTechnology,Inc.九十三年股東常會議事手冊會議時間:民國93年6月15日1九十三年股東常會議事手冊目錄壹、開會程序貳、開會議程………………………………………………………一、報告事項…………………………………………………二、承認事項…………………………………………………三、討論事項…………………………………………………四、其他議案及臨時動議……………………………………參、附件………………………………………………………一、九十二年度營業報告書…………………………………二、九十二年度會計師查核報告書及財務報表………………三、監察人審查報告書………………………………………四、第一次買回股份董事會決議情形及買回股份執行情形…五、第一次買回股份轉讓員工辦法…………………………六、董事會議事規則修改對照表……………………………七、公司章程修訂條文對照表………………………………肆、附錄……………………………………………………………一、股東會議事規則…………………………………………二、公司章程…………………………………………………三、盈餘分派情形……………………………………………四、本次股東會議擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………………………………………五、全體董事及監察人持股比率……………………………23468910111219202124252829313536372晉泰科技股份有限公司九十三年股東常會開會程序一、宣佈開會二、主席就位三、主席致詞四、報告事項五、承認事項六、討論事項七、其他議案及臨時動議八、散會3晉泰科技股份有限公司93年股東常會議程一、時間:中華民國九十三年六月十五日（星期二）上午九時。二、地點:新竹市大學路1001號(交通大學光復校區電子資訊研究大樓1樓第四會議室)三、主席:林董事長澤鈿四、主席致詞五、報告事項:1.九十二年度營業報告書及決算表冊報告。2.監察人審查九十二年度決算表冊報告書。3.庫藏股執行狀況。4.大陸投資狀況。5.可轉換公司債發行狀況。6.九十二年十二月三十一日止背書保證及資金貸與他人情形。7.修訂本公司『董事會議事規則』。六、承認事項:1.承認本公司92年度決算表冊。（董事會提）2.承認本公司92年度盈餘分配案。（董事會提）七、討論事項：1.本公司92年度盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。（董事會提）2.修改公司章程部份條文案。（董事會提）3.赴大陸地區投資案。（董事會提）八、其他議案及臨時動議。九、散會。4報告事項報告案一案由：本公司九十二年度營業及決算表冊報告，敬請公鑒。說明：1.請本公司董事長林澤鈿報告。2.本公司九十二年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(詳第11頁)。3.會計師查核報告書及九十二年度財務報表，請參閱本手冊附件二(詳第12頁至18頁)。報告案二案由：監察人審查九十二年度決算表冊報告書，敬請公鑒。說明：1.本公司九十二年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人審查完畢，出具監察人審查報告書，請參閱本手冊附件三(第19頁)。2.敦請監察人宣讀審查報告書。3.敬請公鑒。報告案三案由：庫藏股執行狀況報告，敬請公鑒。說明：1.本公司董事決議買回本公司股份及執行情形報告如下。2.本公司為激勵員工，經第三屆第十二次董事會決議通過，於櫃檯買賣中心第一次買回本公司普通股作為庫藏股轉讓予員工，其董事會決議情形及買回股份情形，詳見本手冊附件四(第20頁)。報告案四案由：大陸投資狀況報告，敬請公鑒。說明：本公司截至93年3月31日止獲經濟部投資審議委員會核准且已對大陸股資之案件金額如下:被投資公司名稱投資方式截至目前自台灣匯出累積投資金額(註1)依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額晉泰科技(上海)有限公司透過第三地投資設立公司再轉投資大陸公司新台幣35,275仟元(美金1,020仟元)新台幣$170,102仟元註1:係依實際匯出之歷史匯率換算之新台幣金額。5報告案五案由：發行可轉換公司債報告，敬請公鑒。說明：為因應長期資金之規劃，於九十三年三月二十九日董事會通過，發行總額新台幣壹億伍仟萬元之無擔保可轉換公司債。發行計劃要點如下：1.債券名稱：晉泰科技股份有限公司九十三年第一次無擔保可轉換公司債。2.發行總額：新台幣壹億伍仟萬元整。3.發行期間：五年。4.發行方式：一次發行。5.票面金額：新台幣壹拾萬元整。6.票面利率：0%7.擔保品之種類及名稱：無擔保品。報告案六案由：九十二年十二月三十一日止背書保證及資金貸與他人情形報告，敬請公鑒。說明：1.本公司對關係企業背書保證截至九十二年十二月三十一日止情形，報告如下：公司名稱背書保證金額與公司之關係G-TechInternationalInc.0元為本公司之孫公司2.資金貸與他人之情形:無。報告案七案由：修訂本公司『董事會議事規則』說明：1.為配合上市上櫃公司治理實務守則第301條規定，修訂定董事會議事規則，並提報股東會。2.『董事會議事規則修改對照表』，請參閱本手冊附件六(第24頁)。6承認事項承認案一（董事會提）案由：本公司民國九十二年度決算表冊，提請承認。說明：1.本公司民國九十二年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林宗燕會計師及陳錦章會計師查核完竣，並經九十三年三月二十九日決議通過及送請監察人審查完畢，出具書面查核報告書在案。2.會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件二第12頁至第18頁。3.敬請承認。決議：承認案二（董事會提）案由：本公司九十二年度盈餘分配案，提請承認。說明：1.本公司九十二年度盈餘分配議案，業經本公司九十三年三月二十九日董事會決議通過。2.本公司本次盈餘分派，係優先分配民國九十二年度可分配盈餘，不足部份則自以前年度之未分配盈餘撥應。3.民國九十二年度盈餘分配表，請參閱本手冊第7頁。4.增資配股俟提經本(九十三)年股東常會通過及呈報主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日配發之。5.敬請承認。7晉泰科技股份有限公司盈餘分配表民國九十二年度單位:新台幣元項目小計合計備註期初未分配盈餘23,640,019加:本期稅後淨利9,020,023可分配盈餘32,660,042分配項目:1.提撥法定公積(10%)902,0022.員工紅利-股票股利(12%)974,1703.董監事酬勞(3%)243,5404.股東紅利-股票股利8,111,970(每仟股配發30股)合計10,231,682期末未分配盈餘22,428,360註1:法定盈餘公積提列方式及比例，應依公司法相關法令規定辦理。註2:依所得稅法第66條之9規定，當年度之盈餘未做分配者，應就該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅，另依財政部87年4月29日台財稅第87941343號函之規定，採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘。註3:另分配股票股利-資本公積(每仟股配發70股)共計分配新台幣18,927,920元。註4:上述盈餘分配股數已扣除庫藏股1,077,000股後流通在外股數27,039,880股計算盈餘暨資本公積分配案。8討論事項討論案一(董事會提)案由：本公司九十二年度盈餘暨資本公積轉增資發行新股案，提請公決。說明：1.為配合公司營運需要，擬於九十二年度可分配盈餘中，提撥股東股利新台幣8,111,970元(計811,197股)及員工紅利新台幣974,170元(計97,417股)，合計新台幣9,086,140元，轉增資發行普通股908,614股。2.另提撥資本公積新台幣18,927,920元轉增資，發行新股1,892,792股。3.上述盈餘暨資本公積轉增資合計新台幣28,014,060元，共同發行新股2,801,406股。4.盈餘暨資本公積轉增資案依除權基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股無償配發100股(盈餘轉增資30股，資本公積轉增資70股)，配發不足一股之畸零股，依公司法第240條規定以現金分派之(計算至元為止，元以下捨去)，授權董事長洽特定人認足之。員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由董事長核准後辦理。5.新股權利義務：本次增資發行新股之權利義務與原有發行之股份相同。6.本案俟股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂增資除權基準日及辦理相關增資變更登記事宜。7.敬請公決。決議：討論案二（董事會提）案由：修改公司章程部份條文案，提請公決。說明：為配合業務需要及公司法之修改，擬修訂公司章程部份條文，如有預查之情形不符，授權董事長全權處理之，公司章程修訂前後對照表，請參閱本手冊附件七第25頁頁至第27頁。敬請公決。決議：9討論案三（董事會提）案由：赴大陸地區投資案，提請公決。說明：為配合客戶至大陸投資及業務需求，擬赴大陸投資，投資金額以不超過公司淨值20%為上限，授權董事會決議後於適當時機由董事長全權處理之，並依相關法令向主管機關申請備查，並配合大陸地區相關法令辦理公司登記事宜。決議：其他議案及臨時動議散會10附件11附件一晉泰科技股份有限公司九十二年度營業報告書民國九十二年因景氣復甦較原預期延後至第四季才得以完全確認復甦，各企業對資本支出的需求亦延後至第四季。晉泰科技九十二年營收雖較九十一年增加，但因市場競爭激烈使得毛利率略為下降，間接或直接影響本公司毛利及獲利，致使92年獲利較91年低，公司92年之營收及獲利達到財測的112.04%及97.04%。92年度營業收入新台幣1,246,740仟元，較91年度新台幣1,166,507仟元成長6.88%，達成92年營業收入預算數1,112,721仟元之112.04%。92年度稅前淨利新台幣1,003仟元，較91年度稅前淨利新台幣29,074仟元減少96.55%，達成92年稅前淨利預算數1,095仟元之91.60%。本公司主要經營系統整合及高效效能系統平台/工作站伺服器(代理HP產品)、儲存方案(代理EMC、HP、Brocade、NetWork、VERITAS、StorageTek等產品)、資訊管理方案(代理HP、Oracle、CA、MicrosoftCluster、FORTEL、TDi等產品)、網路整合產品(代理Cisco、SUN等產品)、網路及資訊安全防護(代理CheckPoint產品及晉泰自行開發之GeneAudit)、企業入口網站產品(代理Netegrity、TIBCO等產品)，以整合規劃方銷售並提供客戶TotalSolution完整的最佳銷售服務及相關諮詢與售後服務，此外本公司亦持續進行半導體產業、LCD光電產業、飯店餐飲業應用軟體之研發及網路與資訊安全軟體之研發。本公司並獲評選為HP92年度最佳銷售卓越獎、Cisco92年度最佳銷售獎/最佳網路銷售獎及最佳交換器銷售獎；本公司92年度為天下雜誌500大服務業之461名，亦為公司經營團隊及同仁的努力做了見證。展望93年，本公司將以更整體化之專業規劃能力，增加代理產品線之廣度與深度及組合彈性，提供客戶全方位之TotalSolution加值服務，除鞏固現有市場外並將積極開發潛在市場，並致力於自有產品之開發及專業顧問及售後服務，以提高公司的獲利。最後，感謝股東對公司長期的支持及全體員工的積極投入，在此敬祝各位身體健康萬事如意董事長林澤鈿12附件二九十二年度會計師查核報告書及財務報表：會計師查核報告晉泰科技股份有限公司公鑒：晉泰科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信對財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之