双龙股份：国元证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告 XXXX

-1-国元证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司持续督导期间跟踪报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对双龙股份2010年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、双龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）双龙股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、双龙股份控股股东及实际控制人截至2010年12月31日，公司总股本为5,200万股，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生持有公司股份19,128,572股，持股比例为36.79%；卢忠奎先生的妻子黄克凤女士持有公司股份1,300,000股，持股比例为2.50%，二人合计持有公司股份20,428,572股，占总股本的39.29%。2、其他持有公司股权5%以上的股东除实际控制人卢忠奎、黄克凤外，持有公司5%以上股份的股东为张本华，持有公司3,011,583股，占公司总股本的5.79%。3、控股股东及实际控制人控制的其他企业截至2010年12月31日，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业如下：（1）通化双龙集团有限公司注册资本：2,000万法定代表人：卢忠奎成立日期：2001年1月11日注册地址：通化市二道江区铁厂镇-2-注册号：220000000067794经营范围：煤矿开采（由分支机构凭许可证经营）；煤炭洗选及副产品销售；房地产开发（凭资质证书经营）；建筑工程施工（凭资质证书经营）；钢材、化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含木材）、化妆品、百货等。股东构成：卢忠奎先生出资1,650万元，占注册资本的82.5%；黄克凤女士出资350万元，占注册资本的17.5%。（2）通化双龙集团建材有限公司注册资本：500万元法定代表人：卢忠奎成立日期：2006年8月11日注册地址：通化市二道江区铁厂镇铁东路注册号：2205002302393经营范围：人造板系列产品、冶金炉料、耐火材料制造、销售。股东构成：双龙集团出资490万元，占注册资本的98%；黄克凤女士出资10万元，占注册资本的2%。（3）通化双龙集团物业管理有限公司注册资本：100万元法定代表人：卢忠奎成立日期：2004年9月13日注册地址：通化市东通化大街21号注册号：220503000003807经营范围：按国家物业管理规定从事经营（涉及行政审批的，凭行政许可审批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。股东构成：双龙集团出资70万元，占注册资本的70%；黄克凤女士出资30万元，占注册资本的30%。（4）通化双龙集团房地产开发有限公司注册资本：500万元法定代表人：卢忠奎成立日期：2003年3月7日-3-注册地址：通化市东通化大街755号注册号：220503000003815经营范围：按资质证书范围从事房地产开发（涉及行政审批的，凭行政许可审批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。股东构成：双龙集团出资300万元，占注册资本的60%；卢忠奎先生出资150万元，占注册资本的30%；黄克凤女士出资50万元，占注册资本的10%。4、公司控股子公司截至2010年12月31日，公司无控股子公司。5、其他关联方公司其他关联方包括：公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。（二）双龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度，建立健全公司法人治理结构。发行人按照有关法律法规和公司规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。保荐人通过与公司相关人员访谈交流，查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会会议资料等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：双龙股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。二、双龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况双龙股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》，以及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的工-4-作细则等规章制度。《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：1、风险投资权限本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。2、非风险投资权限本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。（二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。（三）股东大会授权董事会资产抵押的权限为：年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。（四）股东大会授权董事会委托理财的权限为：年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规则》及公司《关联交易决策管理制度》规定的权限执行。-5-（六）股东大会授权董事会对外担保权限为：除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东大会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准。（七）股东大会授权董事会在合同订立方面享有以下权力：享有签订5,000万元以下（单笔）借款合同的权力。董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。”公司《对外担保制度》规定：“第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。第七条公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。第九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告，公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝-6-对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。第十六条董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。第十七条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十八条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。”公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定：“第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。-7-第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。”双龙股份制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈交流，查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会会议资料等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：双龙股份较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。三、双龙股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限双龙股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则