发行人募集与发行有价证券处理准则部分条文修正条文

1發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文第七條發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報(請)案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。七、申報現金增資或發行公司債案件，有下列情事之一者：(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之六十者。但經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。(二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。九、經本會發現有違反法令，情節重大者。2第八條發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。七、有重大非常規交易，迄未改善者。八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本3次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。十一、違反第五條第二項規定情事者。十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：(一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。4(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：(一)申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。(二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債。二十、其他本會為保護公益認為有必要者。前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。5發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。第十一條發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。三、違反本法第二十條第一項規定情事者。四、違反第五條規定情事者。五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。第十四條上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股；未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股。6發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：一、發行日期。二、特別股種類及發行總額。三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。五、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。六、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。七、認股價格之調整。八、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股抵繳擇一為之。九、認股後之權利義務。十、履約方式，限以發行新股方式支應。十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。十三、其他重要約定事項。興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。第三項及第三十三條第二項、第四十二條第三項所稱定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。發行人發行附認股權特別股時，準用第四十二條第二項、第四十三條至第四十九條規定。第二十一條公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。7公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效。第二十二條發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：(一)發行人屬公營事業。(二)發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。8第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。第三十三條轉換公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。興櫃股票公司發行轉換