台湾证券市场之组织结构(1)

第三章臺灣證券市場之組織結構(1)「初級市場」又稱為「發行市場」，是指政府或企業提供新的證券銷售給社會大眾的市場，又稱為「第一市場」◎可再區分為：1.初次發行:第一次公開發行。2.再次發行:己公開發行公司現金增資。(2)「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。◎可再區分為：1.第二市場:於交易所的上市股票交易。2.第三市場:於店頭市場(櫃檯)市場的股票交易。3.第四市場:機構法人之間自行交易。證券暨期貨管理委員會集中市場櫃檯中心店頭市場證券投資顧問業證券投資信託業證券承銷商證券經紀商證券自營商發行人證券金融公司代銷信用管理代理買賣證券購買委託買賣店頭買賣信託投資融資融券自行買賣證券店頭買賣顧問諮詢監督交易管理監督發行管理包銷證券集保公司保管臺灣證券交易所監督臺灣期貨交易所交割期貨經紀商期貨自營商融通業務買賣投資人圖3-1臺灣證券市場基本結構第一節證券暨期貨管理委員會◎經濟部於1960年9月1日成立「證券管理委員會(SEC)」。1981年(民國70年)7月1日證管會改隸財政部。1997年4月2日更名為「證券暨期貨管理委員會」。「證期會」統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。◎「證期會」設主任委員1人，副主任委員1或2人，並置委員7~8人，共有八個組執行業務。第二節臺灣證券交易所與證基會◎「臺灣證券交易所股份有限公司(TaiwanStockExchangeCorporation,TSEC)」成立於1961年10月3日，1962年2月9日開業，為臺灣證券集中市場。3.交易所一般規定◎集會時間：星期一至星期五每日09:00~13:30。「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五14:00~14:30(2000年4月起實施)，於14:30採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。臺灣地區遇天然災害侵襲時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準(例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市)。4.交易所之服務(1)各種證券之「集中買賣」與「結算交割」業務。(2)提供有關「證券資訊」之服務。5.證券暨期貨市場發展基金會◎「財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會」(證基會)為非營利之財團法人，從事證券之研究發展、推廣教育、資訊服務等工作，以促進證券市場之健全發展。第三節臺灣期貨交易所TAIFEX◎「臺灣期貨交易所股份有限公司(TAIFEX)」成立於1997年9月，以「會員制」之精神組成公司。◎「臺灣期貨交易所(TAIFEX)」成立所推出的商品摘要如下：期貨：1998年7月推出「臺股指數期貨(TX)」，以臺灣證交所加權指數為標的。1999年7月推出「電子(TE)」與「金融保險(TF)」兩種類股指數期貨。2001年4月推出「小型臺股指數期貨(MTX)」。2003年6月推出「臺灣50指數期貨(T5F)」，與「寶來臺灣股卓越50基金(ETF)」同步上市。選擇權：2001年12月推出「臺股指數選擇權(TXO)」。2003年1月推出個股之「股票選擇權」。第四節證券商與期貨商臺積電華碩電子股證券股(1)承銷商(Underwriter)：主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。(2)經紀商(Broker)：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。一般俗稱的「號子」◎過去臺灣凍結證券商執照，證券商的數目並不多，直到1988年5月19日，證期會才依「證券商設置標準」開放證券商之設立。◎由於1988~89年證券商數目大幅增加，1991年元月，證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。(3)自營商(Dealer)：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。(4)綜合證券商：包括上列的承銷、經紀與自營等三項業務。4.金融控股公司與證券業務◎臺灣於2000年9月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」，並於2001年7月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業(投信、投顧、創投等)的業務。◎「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。第五節證券周邊事業1.證券金融業◎「證券金融事業」所經營的業務為證券「融資」及「融券」，賺取利息收入。◎「融資」：投資人借錢買股票；「融券」：投資人借股票來賣出。2.證券投資信託業◎「證券投資信託事業」是指募集投信基金(共同基金)，並運用基金從事證券投資之事業。◎臺灣的投信事業自1980年代開始，當時設立了建弘、國際、光華、中華等投信公司。3.證券投資顧問業◎「證券投資顧問事業」(投顧業)的主要業務是提供投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。◎臺灣自2000年起開放「全權委託投資業務」(即代客操盤)，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣1,000萬元。4.證券集保公司◎1989年10月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公司(TaiwanSecuritiesCentralDepositoryCo.)」，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。第六節股票上市之程序及條件◎臺灣公司法之規定，股份有限公司實收資本額達新臺幣五億元以上者，其股票必須辦理「公開發行」，對非特定人公開招募股份(提撥新股的10%以上對外行)，並將其財務及業務予以公開發表。◎「公開發行」並不等於「上市」或「上櫃」。1.上市程序◎公司申請上市前，必須接受承銷商的輔導，輔導期限最少要1年。◎公司申請上市必須符合條件(設立年數、資本額、獲利能力、股權分散等)。◎上市審查是由「上市審議小組」負責，審查約需花費2個月。證券經紀商投資人證券暨期貨管理委員會臺灣證券交易所證券承銷商公開發行公司3.承銷商輔導評估報告2.申請上市1.上市輔導10.呈報承銷契約及承銷價格5.報請核准上市契約7.通知核准上市9.簽訂承銷契約11.公開銷售(抽籤)8.訂定承銷契約4.交易所審查通過初簽上市契約及承銷價格6.上市契約准予核備圖3-3臺灣申請股票上市流程圖2.上市類別與條件之沿革1970年(民國59年)元月，臺灣證券交易所將上市股票分為第一類、第二類及觀光旅館業股票。1984年7月增列第三類股票上市標準，以鼓勵創投及科技研發。1986年4月證期會對上市公司之資本額、獲利能力、資本結構、股權分散等條件做明確的規定。1990年提高對上市公司資本額的要求。1993年將上市股票區分為第一、二、三類。1997年取消原先的第一、二、三類股票分類制度。1997~2000年期間，上市規定有小幅變動，例如加入政府推動的重大事業，實收資本額在新臺幣10億元以上者亦可上市。2001年7月提高了部分上市標準(如資本額)。3.上市承銷價格之計算表3.6上市股票承銷參考價格因素項目計算方式權值A三年度平均每股稅後純益×採樣公司三年度平均本益比值40%B三年度追溯調整平均每股股利÷採樣公司三年度平均股利率20%C該公司最近期經會計師查核簽證財務資料之每股淨值20%D當年度預估每股股利÷金融機構一年期定期存款利率20%P=A40%+B20%+C20%+D20%=EPS(1/3Pi/EPSi)40%+DPS÷(1/3EPSi/Pi)20%+PB20%+DPS/i20%。4.承銷新股(1)公開申購◎公司辦理「現金增資(SeasonedIssues)」時，可向員工、原股東及不特定投資人(抽籤)募集資金，承銷價是以送件前30個營業日的平均收盤價作為參考來制定。◎過去投資人以郵寄方式參加現金增資認股，1997年11月起由申購人以電話或傳真方式，委託證券經紀商代為參加抽籤(2)競價拍賣◎發行公司可利用「競價拍賣」承銷方式辦理初次上市、上櫃(IPOs)，但以原股東所提供的股票為限，而公開承銷股數的50%以「競價拍賣」方式進行，其餘的50%則須辦理公開申購。(3)詢價圈購◎自1995年起，上市(櫃)公司可利用「詢價圈購」進行現金增資。◎「詢價圈購」類似拍賣，由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單(註明所願意買入的價格)，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。表3.7「詢價圈購」的主要優缺點優點缺點讓承銷價接近市價。縮短現金增資的作業時間。可以讓承銷商強化配銷功能，節省發行成本。造成市場出現投機現象。可能出現黑箱作業，犧牲了小股東的權益。可能不符合股權分散的原則。5.申請上市之其他應注意事項◎臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款：勞資糾紛者。污染環境者。集團企業或母子公司因銷售及生產等各項活動彼此支援者。例、[母子公司持股與股票上市]奇×電子公司因其母公司奇×實業(持有股權超過50%)並不是上市公司，依臺灣證交所上市審查準則規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司及其聯屬公司與其關係人持股不得超過子公司發行股數之70%。後來奇×電子先在「興櫃市場」掛牌，在母公司持股比率低於50%之後，於2002年8月由上櫃轉上市。第七節店頭市場1.店頭市場簡介◎「店頭市場(Over-the-CounterMarket,OTC)」亦稱為「櫃檯市場」，公司在「店頭市場」初次發行股票便稱為「上櫃」。◎美國1971年成立「全國證券商協會(NationalAssociationofSecuritiesDealers,NASD)」，並且利用「全國證券商協會自動報價(NASDAutomatedQuotation,NASDAQ)」(即「那斯達克」)。2.店頭市場之功能(1)垂直分工：讓有潛力的中小企業於「店頭市場」向大眾募集資金。(2)預備市場：「店頭市場」讓企業暖身，便於進一步準備上市。(3)後備市場：經營不善之上市公司可降級至「店頭市場」。4.店頭市場之上櫃程序及條件證券暨期貨管理委員會櫃檯買賣中心證券承銷商證券經紀商發行公司投資人1.上櫃輔導9.呈報承銷價格及承銷價辦法3.核准申請案及契約6.通知核准上櫃8.簽訂承銷契約10.公告銷售(抽籤)2.申請上櫃及櫃檯買賣契約4.報請核准上櫃契約7.訂定承銷價格及舉辦業績發表會5.上櫃契約准予核備圖3-4臺灣店頭市場上櫃流程圖5.上櫃第二類股票市場◎臺灣於2000年4月實施買賣「櫃檯第二類股票制度」，協助新興科技事業及早進入資本市場。◎「第二類上櫃股票」的上櫃條件要比一般上櫃股票寬鬆，對獲利的要求為無虧損，或有虧損、但主管機關同意者亦可上櫃。◎臺灣「第二類上櫃股票」推出後，企業的發行狀況並不踴躍，財政部於2002年7月底公告廢止「第二類上櫃股票」。第八節興櫃股票及未上市(櫃)股票市場1.興櫃股票市場◎臺灣證券市場自2002年1月正式開放「興櫃股票」交易，買賣已申報上市(櫃)輔導、但尚未正式上市(櫃)公開發行公司之股票。◎「興櫃股票」之交易：以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。交易時間：週一至週五9:00~15:00。手續費率之上限為交易金額的0.5%(不滿$50者以$50計算)，交易稅率為0.3%。2.未上市(櫃)股票市場(1)未上市(櫃)股票之中介◎以議價方式進行交易，賣方交付股票，買方交付價款，盤商才辦理繳款過戶手續。◎要注意未上市(櫃)股票以「股條」買賣的方式，容易產生糾紛。(2)未上市(櫃)股票之行情例1、[公司上櫃前後的股價變化]圓剛科技公司1997年5月掛牌上櫃，2月底該公司股票的成交賣價約$123，圓剛在5月5日以$57掛牌上櫃，之後連續15個營業日漲停板，6月4日盤中最高價為$273，最高報酬率約為122%。例2、[未上市公司股價行情]2000年第一季未上市(櫃)市場最佳的股價報酬率如下表所示：－神寶科技臺灣晶技偉大科技中美矽晶上詮光纖12/28,1999$7.2$23.5$6.5$13.3$25.83/31,2000$26.5$84.0$18.4$37.3$70.0報酬率268%257%183%171%162%資料來源：工商時報，民國89年4月5日第24版。ThankYou