房地产“营改增”最新采购合同文本修订版

房地产“营改增”最新采购合同文本修订版导读：房地产等四大行业将于5月1日全面实施营改增，增值税制度下价税分离、抵扣纳税、虚开刑事风险等为企业带来全方位的挑战，作为企业商业交易重要载体的合同，亟需根据最新发布的财税〔2016〕36号文作出全面修订，以应对增值税改革带来的变化，防范涉税法律风险。华税律师结合近期辅导房地产企业客户的实务经验，对当前房地产企业的主要合同（采购、销售、租赁）进行了全面修订，以帮助企业应对营改增带来的挑战。本修订版以住建部及工商总局等发布的合同范本为准。项目采购合同甲方：******法定代表人：******住所地：******联系电话：******乙方：法定代表人：住所地：联系电话：（说明：如果乙方是一般纳税人，要求乙方提供营业执照、一般纳税人资格认定的复印件，作为本合同附件3。同等条件下，应优先选择一般纳税人企业，以取得进行抵扣的专用发票，降低当期应纳增值税）根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信实用原则，按照甲方采购管理办法、采购工作细则及相关采购招标文件，甲乙双方就项目货物的采购事项协商一致，签订本合同。第一条采购货物及总金额1.1乙方按照甲方确认的下列采购清单，向甲方交货。《项目货物采购清单》名称品牌型号产地单位数量单价(元)合计(元)备注总金额人民币：元（￥元）注：“总金额”为合同约定总价，但可能因甲方依本合同约定书面要求变更采购数量而相应增减。1.2采购清单报价为含税价（含关税），报价中已经包括货物生产前准备、生产、包装、运输至甲方工地（包括海运费和空运费）、保护、装卸、存储、成品保护、安装所需辅材、调试、各项实验检验费、保险费、验收费、劳保基金、安全措施、技术指导支持、使用培训、质保期服务以及与货物有关的特殊要求等可能产生的所有成本和费用。在合同执行期内，非经甲方书面同意，以上报价不论任何情况均不予调整。修订：采购清单报价为含税价（含增值税、关税），报价中已经包括货物生产前准备、生产、包装、运输至甲方工地（包括一切运费）、保护、装卸、存储、成品保护、安装所需辅材、调试、各项实验检验费、保险费、验收费、劳保基金、安全措施、技术指导支持、使用培训、质保期服务以及与货物有关的特殊要求等可能产生的所有成本和费用。在合同执行期内，非经甲方书面同意，以上报价不论任何情况均不予调整。在采购清单报价总额（含增值税）以外收取的任何费用，包括但不限于手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、运输装卸费、代收款项、代垫款项及其他各种性质的费用，依据税法规定，视为价外费用（含增值税）。（说明：营改增以后，需要在合同价款中注明是否包含增值税。鉴于采购过程中，会发生各类价外费用，有必要在此约定价外费用的定义，以及价外费用金额是否包含增值税，因为价外费用金额涉及到增值税纳税义务以及供应商开具发票的义务。如果采购项目涉及到增值税混合销售、兼营行为，从乙方的角度应进行分别核算，否则可能从高适用税率，站在甲方的角度，需要判断是否对甲方有利。必要时候，将含增值税的报价分开，以适用不同的增值税税率；需要考虑特定采购项目以修改本条款。）1.3根据工程的实际需要，货物的规格和功能配置等可能存在小幅度变更，这些变更将在原有的货物要求之内（包括技术参数、功能、材质等），这些变更不构成调整价格的理由，货物的单价不予调整。1.4甲方有权按施工图纸及项目现场实际需要，单方书面要求增减采购货物量，无论采购货物量增或减，其单价以本合同采购清单为准，并按实际采购量结算。1.5采购清单数量为合同交货总量，如需分批交货，则每批交货数量以甲方书面通知为准。实际交货数量以甲方实际收到并经甲方书面验收合格的交货量为准，并以此为依据结算合同价款。1.6货物的详细技术规格及参数按以下约定：第二条付款方式2.1甲方以汇款/支票方式向乙方支付合同价款。修订：甲方以汇款/支票方式向乙方支付合同价款。甲方委托第三方向乙方支付合同价款的，需要提供委托协议作为本合同的附件。（说明：开具增值税专用发票需要做到“三流一致”，也即“货物、劳务及应税服务流”、“资金流”、“发票流”必须都是同一受票方。如果存在第三方付款，则可能出现资金流不一致的问题。因此，需要约定由第三方付款的，需要提供委托协议作为证据，以防止被认定为虚开增值税专用发票行为的发生。）2.2在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方提供合法有效的发票，否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间，因乙方提供的发票不规范、不合法引起税务问题的，乙方应承担向甲方赔偿的责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。修订：在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税专用发票，并提供税务机关核发的增值税专用发票领购簿供甲方查验，以证明发票的真伪。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。因乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开发票引起税务问题的，乙方需依法向甲方重新开具发票，并向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税专用发票。因乙方开具发票不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。乙方向甲方开具的增值税专用发票，乙方必须确保发票票面信息全部真实，相关材料品目、价款等内容与本合同相一致。因发票票面信息有误导致发票不能抵扣税款或者被认定为虚开的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。乙方收取价外费用的，需依法开具增值税专用发票。必要时，甲方需协助乙方提供开票所需资料。（说明：通常情形下，选择具有一般纳税人身份的企业作为供应商，因此需要明确乙方需要向甲方开具的发票为增值税专用发票，用于甲方进项税额抵扣。因虚开增值税专用发票的法律后果非常严重，最高面临无期徒刑的惩罚，因此在合同条款中特别加入了虚开条款。如果乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开，不仅要约定乙方承担赔偿责任，而且必须明确不能免除其开具合法发票的义务，因此在条款中约定了乙方重开发票的义务。原则上，在甲方收到采购的货物后，乙方开具相应金额的增值税专用发票。甲方取得增值税专用发票后，取得发票用于抵扣的时点对于甲方而言非常重要。如果当期，甲方销项税额过多，需要及时取得的进项税发票予以抵扣，因发票开具较晚而没有用于抵扣，则会造成当期税负增加。后期抵扣时，造成留抵进项税额过多。因此，在条款中不仅约定了开具增值税专用发票的合法合规性，还约定了开具增值税专用发票的及时性。乙方开具增值税专用发票还应具有真实性。所谓真实性，是指发票票面记载的要素必须真实，比如收款方、付款方、货物名称、数量、单位、价款、增值税额等信息。前文约定了价外费用，根据增值税暂行条例及相关规定，价外费用需要并入商品价款征收增值税，并开具增值税专用发票。因此，在这里约定了乙方的开票义务。）2.3甲方向乙方支付的首笔货款，支付条件按以下第项约定执行：(1)在合同签订后，甲方收到乙方书面付款申请后的二十个工作日内，甲方支付首笔货款元，为合同约定总价的%。（2）在乙方向甲方提交银行开具的、收益人为甲方、无条件、不可撤消的、金额为元的银行履约保函和书面付款申请后的二十个工作日内，或乙方向甲方提供元的履约保证金和书面付款申请后的二十个工作日内（以下统称“乙方履约保证金”），甲方支付首笔货款元，为合同约定总价的%。甲方应在收到乙方履约保证金后十个工作日内，将原已收取的乙方投标保证金无息退还给乙方。（选用条款，适用条件为乙方参加甲方采购投标且甲方已收取、未退还乙方为此支付的投标保证金。）（说明：涉及到分期付款的，基于防范虚开发票风险考虑，在甲方实际收到乙方的货物时，乙方产生开具增值税专用发票的义务。如果货物不是分期交付，则分期付款行为并不会影响增值税专用发票的开具。）2.4乙方履约保证金的担保截止日期及退款方式按以下第项约定执行：（说明：本条款项下的履约保证金不构成价外费用，仅是对乙方履约行为的约定。因此，履约保证金不会影响增值税专用发票的开具。）（1）本合同货物全部按约定交付、乙方向甲方提交验收、结算等文件并经甲方书面确认。甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成十五个工作日后，履约保函失效。（2）本合同货物全部按约定交付、乙方向甲方提交验收、结算等文件并经甲方书面确认。甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方扣除应扣款后，将乙方履约保证金全额无息返还乙方。若因甲方原因导致合同解除，甲方将乙方履约保证金全额无息返还乙方。2.5乙方同意甲方扣留采购合同约定总价5%的货款作为质保金，在全部货物保修期满并由甲方或甲方指定的物业管理公司复检且办理保修终结手续后十五个工作日内，甲方扣除应由乙方承担的保修费用、违约金等费用后，无息向乙方结清。（说明：需要提醒甲方的是，质保金的扣留会影响到增值税开票金额。乙方在质保金被扣留时，需要开具红字发票，需要甲方配合提供相关资料。）2.6扣除甲方已支付的首笔货款及以上质保金后，货款余额按以下第项约定执行：（1）乙方一次性交货的，甲方向乙方支付的第二笔及以后货款按以下约定执行：甲方根据工地现场进度计划发出排产通知书，乙方立即进行排产（生产期不多于周），生产完成后发货前经甲方查验并出具书面文件后，甲方向乙方支付采购合同总价40%的货款。全部货品按约定交付到现场并经甲方全部开箱查验开出到货证明书后二十个工作日内，甲方向乙方支付全部货款的%。全部货物安装完工，经甲方验收合格后十五个工作日内乙方应向甲方提交验收、结算等文件并经甲方确认，甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方支付至结算总价的%。（2）乙方分批交货的，甲方向乙方支付的第二笔及以后货款按以下约定执行：每批货物按约定交付并经甲方全部开箱查验开出到货证明书后二十个工作日内，甲方向乙方支付该批货款的%。所有批次货物未发现质量问题，全部货物安装完工，经甲方验收合格后十五个工作日内乙方应向甲方提交验收、结算等文件并经甲方确认，甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方向乙方支付至结算总价的%。（说明：需要提醒甲方注意的是，分批交货会影响到增值税专用发票的开具时点。为了防止虚开增值税专用发票，务必做到“三流一致”，应当在收货当期开具增值税专用发票。）2.7甲、乙双方收款账号如下：甲方收款账户名称：账号：开户银行：乙方收款账户名称：账号：开户银行：第三条交货时间、交货地点和货物验收前的风险承担3.1乙方应按本合同采购清单约定的货物总量、型号等，准备好充足的货源，无论甲方何时提出交付要求，乙方均应在接到甲方正式书面送货通知后十个日历天（含节假日在内）内将指定的货物如数运送到甲方指定的交货地点。修订：乙方应向甲方提供其货物发出的出库凭证、物流信息及票据，连同增值税专用发票一起交付甲方。如果本合同项下货物系由第三方发出，则乙方需要提供与第三方签订的采购合同等证明以及委托第三方发货的手续、第三方出库凭证、物流信息及票据。（说明：乙方应当提供其发出货物的出库凭证及相应的物流运输信息，这些材料能够佐证“三流一致”，以防止出现虚开专票行为。如果货物由乙方指定的第三方发出，为了避免三流不一致、导致虚开专票的行为，需要明确乙方提供与第三方之间的采购合同等资料，以证明货物确实是由乙方销售给甲方的。）3.2送达货物经甲方拆箱验收认定不合格的，乙方必须按甲方要求在日内完成不合格货物的退换，因此发生的费用由乙方承担，因此造成的甲方迟延付款甲方无需承担责任。3.3首批货物的暂定供应时间、总量约定如下：（说明：选用条款，适用条件为需要分批交货，不适用则划长斜线示意。）3.4如果甲方因临时原因无法按原定计划接纳所交货物，甲方应提前30天书面通知乙方延期交货，当甲方提出的推迟时间累计不超90天时，乙方应自行承担因此发生的费用，不得向甲方提出增加费用或索赔要求。3.5甲方指定的交货地点为省市区路项目工地范围内，如上述指定地点临时变更，甲方应书面及时通知乙方，乙