太平洋非公开发行股票预案(修订稿)XXXX

1证券代码：601099证券简称：太平洋公告编号：临2013-56太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司声明1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。2、公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过10名机构投资者。除华信六合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。除华信六合之外的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过4亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。4、公司本次非公开发行股票数量上限为7亿股（含7亿股）。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。所有投资者均以现金方式进行认购。公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过50亿元人民币，扣除发行费用3后将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。6、公司股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，拟认购公司本次非公开发行股票不少于5,000万股且不超过15,000万股，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。本次交易构成关联交易，已获得公司第二届董事会第二十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）的有关要求，公司分别于2012年8月23日以及2012年9月11日召开了第二届董事会第二十一次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。公司于2011年度和2012年度分别向股东分配的现金股利5,261.60万元、2,480.46万元，占公司2011年度、2012年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为33.58%、35.19%。公司2010年度未进行利润分配。公司的未分配利润主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。关于公司现行利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分配金额及比例、未分配利润使用情况详见本次非公开发行股票预案“五公司利润分配情况”。8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。4一、本次非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行股票的背景和目的1、本次非公开发行股票的背景“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，其中特别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。这些是我国经济发展方式转变、产业结构调整升级的客观需要。最近两年，对中国证券行业发展影响重大的政策层面正在发生变化：经济政策层面，发展实体经济成为今后一段时期经济政策的主要任务；金融政策层面，确定坚持金融服务实体经济、市场配置金融资源、创新与监管相协调的方向；行业监管层面，中国证监会提出“改善资本市场结构”、“建设有中国特色的国际一流投资银行”，这都将深刻地影响着中国证券行业未来的变革。近期，人民币合格境外机构投资者(RQFII)、国债期货仿真交易、中小企业私募债等一系列创新产品及业务的快速推进，深化新股发行制度改革、建立统一监管的场外交易市场等制度性安排的积极酝酿，均凸显了监管层通过制度和产品创新来加快证券行业发展的决心。证监会主席郭树清在2012年全国证券期货监管工作会议中关于“积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放”的讲话，更是让国内证券业看到了跨越式发展的历史机遇。中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和银行、保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。在分类监管体系下，证券公司各项业务规模的扩张都受到净资本制约，如：证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%、净资本与负债的比例不得低于8%、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100％、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30％等等。另外，证券公司要不断拓展创新业务（如直接投资业务、融资融券业务、股指期货业务、做市5商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构确定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。近年来，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）在各项业务上取得了长足发展，公司实力不断增强。但与国内同行业相比而言，太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，公司的净资产和净资本与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。为了抓住证券公司的历史性发展机遇，更好地迎接挑战，使太平洋证券成为中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券公司，公司需要募集资金，以进一步加快推进公司各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。2、本次非公开发行股票的目的由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一步加快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。（二）发行对象及其与公司的关系公司本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过十名机构投资者。其中：华信六合承诺认购股份数额为不少于5,000万股且不超过15,000万股。华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。除华信六合以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过4亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。6（三）认购方式、定价原则、发行价格、发行数量、限售期、募集资金投向等1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式和发行时间本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。3、发行股份的价格和定价原则公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.67元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。4、发行数量公司本次非公开发行股票数量上限为7亿股（含7亿股）。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。5、募集资金投向公司本次非公开发行股票募集资金不超过50亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：7（1）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；（3）适度提高证券投资业务规模；（4）对全资直投子公司适度增资；（5）开展资产管理业务；（6）开展经有关部门批准的融资融券等新业务；（7）在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；（8）适时拓展国际业务；（9）加大研发投入，打造专业化的研究团队；（10）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；（11）其他资金安排。6、限售期华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。7、本次发行前滚存利润分配本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。8、上市地点本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。（四）本次发行的关联交易情况公司股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，承诺认购公司本次非公开发行股份数量为不少于5,000万股且不超过15,000万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次8交易构成关联交易。公司第二届董事会第二十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易。（五）本次发行导致公司控制权发生变化的情况2013年3月12日，原一致行动人股东签署的《一致行动协议书》到期，经友好协商和沟通，各相关股东共同决定不再续签《一致行动协议书》。（2010年3月12日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投