您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 金融/证券 > 股票报告 > 安信证券股份有限公司
安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书保荐机构(主承销商):二〇一〇年八月关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-1安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”)接受东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、“发行人”、“公司”)的委托,就发行人首次公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-2第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人本次首次公开发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为:郭明新先生、李万军先生。1、郭明新先生的保荐业务执业情况郭明新先生于2004年注册为保荐代表人,先后担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司于2006年11月首次公开发行股票、浙江三力士橡胶股份有限公司于2008年4月首次公开发行股票的保荐代表人、浙江金洲管道科技股份有限公司于2010年6月首次公开发行股票的保荐代表人。郭明新先生还先后担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限公司持续督导工作的保荐代表人;担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革的保荐代表人。郭明新先生于2009年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作,并于2009年11月11日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。2、李万军先生的保荐业务执业情况李万军先生于2007年12月注册为保荐代表人,曾担任珠海万力达电气股份有限公司于2007年11月首次公开发行股票的项目主办人、浙江金洲管道科技股份有限公司于2010年6月首次公开发行股票的保荐代表人。李万军先生于2009年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作,并于2009年11月11日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。二、项目协办人及其他项目组成员本次首次公开发行项目的项目协办人为刘铁强先生,其他项目组成员有:赵寒松、王志超。刘铁强先生的保荐业务执业情况:刘铁强先生先后参与三力士、郑州燃气、金州管道的首次公开发行工作;孚日股份、霞客环保再融资工作;天房发展公司债发行工作;吉林银行、皓月牛肉、阿拉丁、西屋电梯、天政建设、东方日升等企业的改制工作等。关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-3刘铁强先生2009年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作,并担任发行人本次发行的项目协办人。三、发行人情况(一)发行人概况公司名称:东方日升新能源股份有限公司公司英文名称:RisenEnergyCo.,Ltd.法定代表人:林海峰注册资本:13,000.00万元股票拟上市证券交易所:深圳证券交易所创业板设立日期:2002年12月2日注册地址:浙江省宁海县西店镇邵家村邮政编码:315613公司国际互联网网址:公司电子信箱:vina@risen-lighting.com(二)业务范围经营范围:一般经营项目:硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工,太阳能发电,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。目前,公司主要从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具的研发、生产和销售。(三)本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在创业板上市。四、保荐机构与发行人关联关系说明本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-4实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查;组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项,判断其保荐及承销风险,对发现的问题予以提示和论证,并进行立项表决;质量控制部对项目现场和申请文件进行审核,审核完成后将申请材料提交内核委员审阅;召开内核会议对东方日升首次公开发行A股股票项目进行审核,进行表决并提出反馈意见。审核本次证券发行申请的内核会议于2009年10月30日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券公司本部召开,部分人员通过视频系统参加了会议,会议审核了发行人本次发行申请文件,参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核;听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料;昀后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决,东方日升首次公开发行A股股票项目通过了安信证券内核。关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-5第二节保荐机构承诺事项一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。二、本机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:(一)有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-6第三节对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,经核查,保荐机构认为:(一)发行人符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,履行了相关决议程序,制订了确实可行的发行方案;(二)发行人法人治理结构健全,运作规范,经营业绩优良,财务状况良好,在同行业中具有较强的竞争优势,具有持续盈利能力;(三)发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力,给发行人带来良好的经济效益。综上所述,安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查(一)2009年9月12日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。(二)2009年9月27日,发行人2009年第二次临时股东大会以现场投票的方式,审议通过了与首次公开发行股票并在创业板上市相关的一系列议案。以上审议程序符合《公司法》第一百三十四条、《创业板暂行办法》第二十九条、第三十条的规定。三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查保荐机构依据《证券法》第十三条规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,认为:1、发行人具备健全且运行良好的组织结构;2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-73、发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;4、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。具体核查情况详见本节“四、对本次证券发行是否符合《创业板暂行办法》发行条件的核查”。四、对本次证券发行是否符合《创业板暂行办法》发行条件的核查保荐机构通过尽职调查,对照《创业板暂行办法》的有关规定进行了逐项核查,认为发行人本次发行符合《创业板暂行办法》的相关规定,不存在《创业板暂行办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下:(一)针对《创业板暂行办法》第十条的核查1、发行人系由原宁海县日升电器有限公司(以下简称“日升电器”)于2009年5月按原账面净资产值折股整体变更设立,设立时已经日升电器股东会批准,各发起人股东签署了《关于变更设立东方日升新能源股份有限公司的协议书》,设立时的出资情况已经立信会计师事务所有限公司(以下简称“发行人会计师”)审验并出具了信会师报字(2009)第23673号《验资报告》。日升电器成立于2002年,其设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此,从有限责任公司成立之日起计算,发行人系依法设立且持续经营时间在3年以上。2、保荐机构核查了发行人会计师出具的信会师报字(2010)第11809号《审计报告》。经核查:(1)发行人2007年、2008年、2009年、2010年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为1,300.08万元、6,905.75万元、10,880.97万元、7,814.64万元,符合“昀近两年连续盈利,昀近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长”的条件。(2)截至2010年6月30日,发行人归属于母公司股东的净资产为44,868.15万元,未分配利润余额为19,519.03万元。符合“昀近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损”的条件。(3)发行人目前的股本总额为13,000万股,发行后的股本拟为17,500万股,超过3,000万股。因此,发行人符合《创业板暂行办法》第十条的规定。关于东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2-1-1-8(二)针对《创业板暂行办法》第十一条的核查保荐机构查阅和复制了相关资产评估报告和资产评估报告的确认批复、日升电器设立验资报告及整体变更时的审计报告和验资报告、法律意见书、营业执照及其他工商局的设立批复手续文件。经核查,发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。(三)针对《创业板暂行办法》第十二条的核查保荐机构核查了公司的主要经营业务,公司业务为研发、制造和销售太阳能电池片、电池组件和太阳能灯具等光伏产品,主要经营这一种业务;查阅并复制了发行人现持有有效的《企业法人营业执照》,并根据国家发展和改革委员会核发的《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》等产业政策,发行人目前从事的光伏产业属国家重点支持并准备大力发展的新兴行业;发行
本文标题:安信证券股份有限公司
链接地址:https://www.777doc.com/doc-1141308 .html