平安证券有限责任公司

平安证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2010年半年度跟踪报告作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对爱尔眼科2010年上半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、爱尔眼科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）爱尔眼科控股股东、实际控制人及其他关联方1、爱尔眼科控股股东及实际控制人公司控股股东为湖南爱尔医疗投资有限公司，实际控制人为陈邦先生。截至2010年6月30日，湖南爱尔医疗投资有限公司持公司股份120,000,000股，占总股本比例44.94%；陈邦先生持公司股份47,600,000股，占总股本比例17.83%。2、爱尔眼科的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外，爱尔眼科的其他关联方主要包括：姓名持股数量（股）持股比例（%）职务陈邦47,600,00017.83%董事长李力14,320,0005.36%副董事长、总经理郭宏伟9,080,0003.40%董事、副总经理韩忠——董事、财务总监、董事会秘书张玲——独立董事孟春——独立董事赵家良——独立董事吴士君——监事会主席周江军——监事刘乐飞——监事万伟1,600,0000.60%副总经理李爱明——副总经理林丁——副总经理（二）爱尔眼科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况爱尔眼科按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》等规章制度，并补充完善了《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《独立董事年报工作规程》等制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构意见保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同爱尔眼科管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用爱尔眼科资源的情况进行了核查。保荐机构认为爱尔眼科较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2010年上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方无违规占用爱尔眼科资源的情况。二、爱尔眼科有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况（一）爱尔眼科具有健全的组织结构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，爱尔眼科建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。爱尔眼科股东大会是由全体股东组成的公司权力机构。截至2010年6月30日，爱尔眼科董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长一名、副董事长一名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席一人；公司高级管理人员六名，包括一名总经理、四名副总经理、一名董事会秘书兼财务总监。（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和董事会各专业委员会实施细则等重大规章制度，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。爱尔眼科根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规的规定和要求，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。2010年上半年度，爱尔眼科股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，爱尔眼科较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。（三）保荐机构意见保荐代表人查阅了爱尔眼科股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：爱尔眼科较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010年上半年度爱尔眼科的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、爱尔眼科执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度爱尔眼科按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。1、关联交易的回避表决制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求。《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。”《公司章程》规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”《公司章程》规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《关联交易管理制度》规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。”2、关联交易的决策权限《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限作了详细规定。《关联交易管理制度》规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”3、独立董事的前置意见《独立董事工作制度》规定：“独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”（二）2010年上半年度爱尔眼科关联交易情况1、公司与关联方存在借款担保事项2006年11月，爱尔眼科向国际金融公司借款6,400万元，根据2008年5月10日公司股东陈邦、李力和国际金融公司签署的“保证协议”，陈邦和李力无条件、不可撤销地同意：联合并分别为公司在国际金融公司的贷款义务进行担保。2、公司与关联方存在购买资产的关联交易事项2009年9月12日，湖南爱尔医疗投资有限公司与吉林省亿洲房地产开发有限公司（以下简称“吉林亿洲”）签订了《关于中粮大厦的一揽子协议》，该协议约定湖南爱尔医疗投资有限公司向吉林亿洲购买房产，购房总价款为4,100万元（含交易税费），房产面积为12,773M2，同时约定该协议签订之日起7日内向吉林亿洲支付700万定金。湖南爱尔医疗投资有限公司已向吉林亿洲支付700万元购房定金。2010年5月10日，公司与吉林亿洲、湖南爱尔医疗投资有限公司三方共同签署了《〈关于中粮大厦的一揽子协议〉的补充协议》，协议约定湖南爱尔医疗投资有限公司将《关于中粮大厦的一揽子协议》中的全部权利和义务改由公司履行。公司于2010年5月支付给湖南爱尔医疗投资有限公司700万元。3、关键管理人员报酬2010年1-6月，公司支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为72.8万元，上述关键管理人员包括公司向其支付报酬的董事、总经理、副总经理及财务负责人。（三）保荐机构意见保荐代表人查阅了爱尔眼科有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事会等相关会议资料、独立董事关于关联交易的独立意见、关联交易相关合同及协议；审阅了公司2010年上半年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。保荐机构认为：爱尔眼科2010年上半年度未发生重大关联交易事项，发生的关联交易决策程序