新《股票上市规则》讲解

2019/9/251新《股票上市规则》讲解2008年10月2019/9/252新《股票上市规则》专题培训主要内容主要修订背景主要修订内容2019/9/253主要修订背景•配合证监会部门规章及规范性文件的实施–《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行）–《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行）–《股东大会规则》（2006年3月16日起施行）–新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）–《重大资产重组管理办法》等•新《会计准则》（2007年1月1日起施行）•《企业破产法》（2007年6月1日起施行）2019/9/254主要修订背景（续）•吸收本所一系列出台的规定–《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等–《公平信息披露指引》–《业绩预告、业绩快报披露工作指引》–《股东和实际控制人信息披露工作指引》–《股票交易异常波动信息披露工作指引》•考虑新交易品种（可交换债等）的推出•结合证券市场最新监管形势2019/9/2551-20-5--5-上市规则主要修订内容123自《股票上市规则》（2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。监管范畴的调整信息披露理念的更新4规则架构的完备5监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6其他修订2019/9/256监管范畴的调整•适用范围–为海外公司上市预留空间•监管依据–股票上市规则–细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定——“本所其他规定”•监管对象–明确对证券服务机构的监管•将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴•区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露2019/9/257监管范畴的调整（续）–明确对破产管理人的监管•管理人管理模式下的披露义务•管理人监督模式下的配合披露义务–明确对收购人的监管–强化对大股东及其实际控制人的监管•强调自身披露义务的及时、公平•规范交易行为上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。2019/9/258信息披露理念的更新——基本理念重塑•重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求–对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠释–遏制选择性信息透露•禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息–确保境内外信息披露一致性•要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致2019/9/259信息披露理念的更新——改革停牌理念修订停牌制度•改革停牌理念–以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据•取消例行停牌–取消年度报告、重大事项公告的例行停牌•保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时）•保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）、•突出警示性停牌–突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌–公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌2019/9/2510信息披露理念的更新——改革停牌理念修订停牌制度（续）•为盘中停牌和实时披露预留空间–考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露•公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌•遏制长期停牌，要求每周披露进展情况–长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况•股权分布不符合条件将被停牌–连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出解决方案•被受理破产将被停牌–*ST后20个交易日届满将被停牌2019/9/2511信息披露理念的更新——关联交易相关规定•关联关系情况报备–董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司–公司须及时向交易所报备•关联交易累计计算原则–同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。–交易标的相关：相关而非同类！•日常关联交易协议期限–3年内可简化披露义务及相关程序•超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审议及公告披露•关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免2019/9/2512监管手段及措施的完善——加强控股股东及其控制人的监管•强化自身披露义务–明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性•禁止滥用控制权获取上市公司重大信息–公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露•强调股东、实际控制人的配合披露义务•重视承诺履行、加强诚信监管–强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管•加强交易行为规范–强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性–要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露2019/9/2513监管手段及措施的完善——加强董事、监事及高管的监管•明确公司董监高的信息披露义务强化其法律风险意识–修订董事、监事及高管人员《声明与承诺书》–明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责•不得以任何理由影响定期报告的按时披露•董事会:及时组织安排落实、及时审议•经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交•董事、高管人员:及时依法签署书面意见•监事会:及时依法审核并出具审核意见•规范个人股票交易行为–强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定–要求上市公司董监高持股变动须提前向本所报备–证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。2019/9/2514监管手段及措施的完善——提升公司信息披露重视程度•提升公司信息披露重视程度–建立由董秘负责的信息披露事务部门–报备信息披露事务管理制度•强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息•要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务–发挥董秘在信息披露中的协调管理职能•调整其工作职责，保障其知情权要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作2019/9/2515监管手段及措施的完善——调整董秘工作职责•董事会秘书工作职责–强调信息披露组织管理职能•组织信息披露事务；负责重大信息发布•协调公共关系（媒体、投资者、股东及其控制人、监管机构等）•筹备股东大会、董事会•负责公司信息保密工作•公司法第124条、《信息披露管理办法》第45条规定的其他义务–确保重大信息知情权•参加三会和高管人员会议–强调关注义务和督促义务•组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法•关注媒体报道主动求证市场传闻督促董事会及时回复问询2019/9/2516监管手段及措施的完善——惩戒范围、监管措施及处分程序•修订惩戒范围–股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员–证券服务机构及其相关人员–破产管理人及其成员•完善监管措施–对违规者予以证券账户交易限制–暂不受理报送材料•明确处分程序–本所纪律处分委员会审核决定2019/9/2517•重申公司法142条规定–发起人股东所持股份上市后一年内不得转让•修订持股锁定要求–上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份–经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：•不改变控制权的股份转让•上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺–IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定36个月不作明文规定（*由发行审核环节把握）完善市场进退机制——IPO公司持股人的股份流通限制2019/9/2518–明确股权分布不符合条件的具体情形•连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上的不低于10％）•社会公众股：持股10%以上股东及其一致行为人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份–明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6•未在停牌1个月内提出申请或方案未获同意，将被*ST•实施方案的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市•暂停上市的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市–规范破产公司的退市适用情形•被法院宣告破产完善市场进退机制——修订退市标准2019/9/2519•揭示资金占用和违规担保风险–存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被ST–即时处置模式：有问题立即ST、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题•给予净壳重组公司摘帽绿色通道–对净壳重大资产重组的*ST、ST公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示•经证监会重组审核批准•置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3年以上•置入资产最近一年净利润为正值•盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善完善市场进退机制——修订退市标准（续）2019/9/2520规则架构的完备——新增“收购及股份权益变动”章节•强调5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务•明确被收购上市公司披露义务–自身披露要求–受托披露要求–股价异动时的主动求证义务–股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务•明确上市公司作为收购人的应尽义务2019/9/2521规则架构的完备——新增“股权激励”章节•明确股权激励审议、披露要求和实施程序–董事会审议：关联董事回避表决–在本所网站披露激励对象、数量比例等情况–股东大会须提供网络投票平台–及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露–及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露–及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露–及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露•具体交易所将另行出台《股权激励实施细则》2019/9/2522规则架构的完备——新增“破产”章节•明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求–法院受理公司重整、和解或破产清算申请•股票实施退市风险警示（*ST）•*ST交易不超过20个交易日–受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露–法院批准重整计划、和解协议•可申请股票恢复交易（*ST）–重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请•可申请撤销*ST–法院宣告公司破产(进入破产清算状态)•终止上市2019/9/2523规则架构的完备——新增“破产”章节（续）•明确破产公司的信息披露义务主体–管理人管理运作模式•管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。–管理人监督运作模式•公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。2019/9/2524其他修订——对外投资、担保等–明确对外投资定义：含对控股子公司的投资–修订对外担保规定•必须经董事会审议、•连续12个月内对外担保超过净资产50％且绝对金额超过5000万元须审议及披露•对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露–明确可分离可转债等新业务程序–根据新会计准则修订财务指标–修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等2019/9/2525其他修订——董、监、高《声明与承诺书》•适时修订强化相关人员的法律风险意识–《刑法修正案（六）》–《信息披露管理