有价证券之募集与发行

有價證券之募集與發行上市(櫃)公司國內外募資情形01,0002,0003,0004,0005,000金額：億元年度國內2,7052,9321,9672,6962,4552,9282,5042,547760海外1,1512,0081,7604,1657,1793,7522,8661,2851168私募91791621,0941,095199888990919293949596Q2上市(櫃)公司國內募資情形01,0002,0003,0004,0005,000金額：億元年度現金增資1,5381,888473913462718942561178一般公司債1,0557591,0301,2361,2961,0561,0201105280可轉換公司債1122854645476971,155542881302888990919293949596Q2項目有利因素不利因素銀行借款或發行銀行承兌匯票有效運用財務槓桿，提高股東權益。銀行額度可循環使用或分期還本，彈性較大。當利率上升時，利息負擔會隨之增加。負債比率過高會增加營運風險。普通公司債固定長期利率，可避免短期利率上升的風險。不影響股權，故每股盈餘無被稀釋之虞。可取得中、長期穩定資金，有利於財務結構的穩定性。負債比率過高會增加營運風險。公司債期限屆滿後，公司將面臨一次還本的資金壓力。債權轉換公司債因其附有「股票轉換權」，故票面利率較長期借款為低。債權人得於未來一定期間內，請求轉換為普通股，對每股盈餘有延緩稀釋效果。轉換公司債經債權人請求轉換為普通股後，即由負債轉變成股東權益，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之資金壓力。轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。轉換公司債未全數轉換為普通股前，對降低負債比率的效果仍屬有限。若債權人行使賣回權或至到期日仍未轉換為普通股，公司仍將面臨較大的資金壓力。海外存託憑證（GDR）藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。提高自有資本比率，改善財務結構。海外發行成本較高。因股本膨脹，對每股盈餘有立即稀釋效果。股權現金增資發行新股提高自有資本比率，改善財務結構。一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。因股本膨脹，對每股盈餘有立即稀釋效果。發行市場管理之目標及方法欲達成之目標效率企業－以最低廉之成本獲取最多之投資資金，促進企業快速成長－有多種不同之資金取得方式投資人－可選擇多種不同之投資商品組合，期能獲得最小風險公平資訊正確、及時、充分揭露（進銷貨），使企業與投資人間公平交易利用承銷商組合小股東力量，使買賣證券雙方力量均衡達成目標之方法效率行政程序之加速：申報生效制制定各種新金融商品之發行法規，以利企業發行各項新金融商品公平規範公開說明書內容及發行後須揭露之事項改進承銷制度，引進圈購及競價拍賣制度募集與發行有價證券之意義募集【證交法§7】係發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券股份或公司債之行為。發行【證交法§8】係發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。有價證券【證交法§6】謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之其他有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。除政府債券及財政部核定之豁免證券，例如：亞洲開發銀在台募集與發行之小龍債券、中美洲銀行在台募集與發行之新台幣債券、北歐投資銀行在台募集與發行之新台幣債券以及歐洲投資銀行在台募集與發行之不超過七年期新台幣債券等外，有關有價證券之募集與發行原則上均應向主管機關申報生效。證券交易法第22條有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。募集與發行有價證券之相關法規國內發行人募集與發行有價證券處理準則：適用範圍－股票、公司債、員工認股權憑證發行人申請發行認購（售）權證處理準則：適用範圍－認購（售）權證證券投資信託基金管理辦法：適用範圍－受益憑證受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則：適用範圍－受益證券、資產基礎證券國外發行人募集與發行海外有價證券處理準則：適用範圍－募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申報(請)其已發行之股票於國外證券市場交易外國發行人募集與發行有價證券處理準則：適用範圍－外國人在中華民國境內募集與發行有價證券，例如：臺灣存託憑證、債券、股票認購（售）權證：認購（售）權證係由發行人發行一定數量之有價證券，持有人於付出權利金後，可以在一定時間內或一定時點，依事先約定之履約價格，向發行人買進（賣出）一定數量標的物，或以現金結算方式收取價差，發行人負有履約的義務。員工認股權：指公司與員工約定，在員工服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件，向公司買進股票；而公司要按約定條件，交付其股票。國內企業願意發行員工認股權給員工，主因是激勵員工對公司向心力，提高吸引優秀人才誘因，進而促進公司業績的持續發展。目前我國員工認股權的相關規範，員工須持有認股權證後二年，才能執行權利。存託憑證為存託銀行所簽發，用以表彰外國有價證券之憑證。當外國公司或有價證券有人欲於本國境內發行或銷售所持有之有價證券時，需將一定數額之有價證券寄存於外國保管機構，並經由存託銀行簽發可轉讓之存託憑證。本國人民購買存託憑證時，即相當於購買該外國有價證券，故存託憑證屬於本國的一種有價證券。存託憑證按其發行或交易地點之不同，冠以不同之名稱。外國公司暨受委託之存託銀行在中華民國境內所發行存放於保管機構之外國發行人有價證券之存託憑證，稱為台灣存託憑證(TDR)：福雷電、東亞科、美德醫、萬宇科、泰金寶等五檔存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券的憑證稱為海外存託憑證，又可細分為美國存託憑證(ADR)、全球存託憑證(GDR)等募集與發行有價證券之資訊公開公開說明書之製作【證交法§30第一項】公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。公開說明書之交付【證交法§31】募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。製作公開說明書之規範依證交法第30條之授權，將公開說明書之製作標準化、制度化，訂頒「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，及配合金融業之行業特性，訂頒「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。公開說明書虛偽或隱匿之責任證交法第32條公開說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：發行人及其負責人。發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。該有價證券之證券承銷商。會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。（舉證責任）簡式公開說明書公司募發公開說明書應行記載事項準則§33為避免增加公司負擔，得交付簡式公開說明書。公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券，依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供投資人查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人：臺灣證券交易所股份有限公司。財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。中華民國證券商業同業公會。本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。符合下列情況者，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人：發行普通公司債，並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等機構之評等報告或經金融機構保證者。同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理，再次申報(請)對外公開募集發行有價證券者。未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證者。募集與發行有價證券處理準則架構第1章總則（第1條～第11條）第2章發行股票（第12條～第19條）第3章發行公司債（第20條～第49條）第4章發行員工認股權憑證（第50條～第60條）第5章公開招募（第61條～第65條）第6章補辦公開發行（第66條～第71條）第7章無償配發新股與減少資本（第72條～第74條）第8章附則（第75條～第76條）申請核准制及申報生效制之適用(一)意義(處理準則第3條)申報生效：檢齊相關書件，除因申報書件應記載事項不充分、保護公益或經退回者，自送件日起屆滿一定營業日即生效。註1：營業日：指證券市場交易日。註2：95.01.11公布修正證券交易法第22條刪除申請核准制(就發行人所提相關書件予以審查，如未發現異常，即予核准)(二)適用範圍12個營業日—上市(櫃)公司辦理對外募集資金案件(含併購)、補辦公開發行、分割減資。7個營業日—未上市(櫃,含興櫃)公司辦理未對外募集資金案件、普通公司債、員工認股權憑證、公開招募、無償配股及未上市(櫃,含興櫃)公司減資。金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業申報案件為12個營業日申報生效—單一窗口。30個營業日申報生效(處理準則第13條、第72條)(1)募集設立。(2)公司辦理對外募集資金案件有特殊情事者—(例外管理)。(3)上市(櫃)公司辦理減資。(一)申報生效期間申報案件原則於本會受理申報書之日起12個營業日生效。但未重大影響投資大眾權益案件申報生效期間短為7個營業日生效；涉應例外管理案件申報生效期間為30個營業日。(二)停止申報生效事由書件不完備或應記載事項不充分、發生重大影響股東權益或證券價格情事或為保護公益有必要者。(三)申報案件之自行補正或通知補正(一)形式審查事項(處理準則第4條、第7條)1.違反公司法基本規定者(處理準則第4條)2.發行人有重大異常情事者(處理準則第7條)(1)專家(如會計師、承銷商、律師)出具意見有異常者(2)經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起3個月內辦理第6條第2項規定之案件者(受讓或併購案件除外)(3)申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者：A本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。B直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。(