广宇集团：委托贷款关联交易的公告 XXXX-03-03

广宇集团股份有限公司关联交易公告1证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2009)016广宇集团股份有限公司委托贷款关联交易的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一．关联交易概述广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过杭州银行股份有限公司江城支行获得参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司（以下简称“绍兴康尔富”）的委托贷款，贷款金额不超过25,000万元，贷款期限1年，年利率7％。根据实际情况，公司可分步获取上述贷款，可提前还贷。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，本次向绍兴康尔富进行委托借款系关联交易。公司于2010年3月2日召开的第二届董事会第五十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王鹤鸣及其一致行动人董事胡巍华和王轶磊回避了表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易将在股东大会批准后实施，与该关联交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方基本情况1、关联关系：绍兴康尔富为公司参股子公司，公司拥有其30％股权；公司董事长王鹤鸣在绍兴康尔富任董事长职务；2、企业性质：有限责任公司；3、注册地：绍兴县柯岩街道金星村；4、主要办公地点：绍兴县柯岩街道金星村；5、法定代表人：王鹤鸣；6、注册资本：5,000万元；7、营业执照号：3306211011372；广宇集团股份有限公司关联交易公告28、经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；9、股东情况：杭州中纬实业有限公司为绍兴康尔富股东，持有其38%股份；宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司为绍兴康尔富股东，持有其32%股份；公司持有其30%股份。杭州中纬实业有限公司，注册号：3301001004182，成立时间：2001年7月23日，住所：杭州市上城区解放路40号。企业性质：其他有限责任公司，法定代表人：孙莉莉，注册资本：880万元，营业期限：2001年7月23日至2021年7月22日。主要业务及变更情况：纺织生产：针织品，纺织品，服装；批发、零售：针、纺织品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货，建筑材料，五金、交电；经营进出口业务（具体按省厅[2003]核准制257号文件批准内容经营）；含下属分支机构的经营范围。宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司，注册号：3302062900681，成立时间：1996年3月29日，住所：宁波大榭开发区奥力孚商厦1103室。企业性质：有限责任公司，法定代表人：高德雪，注册资本：2000万元，营业期限：1996年3月29日至2016年3月28日。经营范围：一般经营项目为化纤机械、化纤原辅料、化工产品、纺丝油剂、纺丝配件的销售，工艺调试技术服务，实业投资。公司与杭州中纬实业有限公司、宁波宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司不存在关联关系。10、经营情况：截至2009年12月31日，绍兴康尔富经审计的资产合计80,390.65万元，所有者权益合计21,983.34万元,主营业务收入44,650.51万元,净利润10,995.54万元。三、关联交易的主要内容关联交易拟签署的协议主要内容如下：1、签署协议各方：委托人：绍兴康尔富房地产开发有限公司受托人：杭州市商业银行股份有限公司江城支行借款人：广宇集团股份有限公司2、委托贷款金额：不超过人民币25,000万元（根据实际情况公司可分步获广宇集团股份有限公司关联交易公告3取上述贷款，具体金额以最终签署的借款协议为准）3、委托贷款年利率：7％。4、委托贷款期限：一年（根据实际情况公司可提前还贷）本次关联交易尚未签署有关协议，《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后正式签订。四、其他关联交易事项经公司总裁办公会议同意，公司控股子公司杭州广宇物业管理有限公司绍兴分公司（以下简称“绍兴分公司”）为绍兴康尔富提供物业服务，2009年度，绍兴分公司与绍兴康尔富所发生的关联交易金额为161.22万元。除此之外，公司与绍兴分公司未发生其他关联交易。五、关联交易目的及对公司的影响本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。六、独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第五十一次会议审议的《关于向绍兴康尔富房地产开发有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：1、本次关联交易是公司通过银行向关联人绍兴康尔富房地产开发有限公司进行委托借款。本次委托借款金额不超过25,000万元，委托贷款年利率为7%，贷款期限为1年（公司可以根据实际情况提前还贷）。我们认为，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合广宇集团2010年正常生产经营活动需要。2、本次关联交易已提交公司董事会审议，经关联董事及其一致行动人王鹤鸣、胡巍华、王轶磊回避表决通过后，将提交股东大会表决，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。广宇集团股份有限公司关联交易公告43、同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议。七、保荐机构招商证券股份有限公司保荐意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，对广宇集团与绍兴康尔富房地产开发有限公司（以下简称“绍兴康尔富”）的关联交易进行了核查，并发表如下意见：1、关联交易的基本情况根据公司经营发展的需要，经公司参股子绍兴康尔富股东同意，公司拟通过杭州银行股份有限公司江城支行向绍兴康尔富进行委托借款。具体情况如下：（一）委托贷款金额：不超过人民币25,000万元；（二）委托贷款利率：贷款年利率7％；（三）委托贷款期限：1年。（四）关联方绍兴康尔富基本情况（1）、股权关系：绍兴康尔富为公司参股子公司，公司拥有其30％股权；（2）、企业性质：有限责任公司；（3）、注册地：绍兴县柯岩街道金星村；（4）、主要办公地点：绍兴县柯岩街道金星村；（5）、法定代表人：王鹤鸣；（6）、注册资本：5,000万元；（7）、营业执照号：3306211011372；（8）、经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。（9）、经营情况：截至2009年12月31日，绍兴康尔富未经审计的资产合计80,390.65万元，所有者权益合计21,983.34万元,主营业务收入44,650.51万元,净利润10,995.54万元。2、核查意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证广宇集团股份有限公司关联交易公告5券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为广宇集团首次公开发行股票的持续督导保荐机构，招商证券对上述交易事项发表意见如下：（一）、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，本次向绍兴康尔富进行委托借款系关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事王鹤鸣及其一致行动人董事胡巍华和王轶磊在本次会议上均已按规定回避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东需要放弃在股东大会上对该议案的投票权。（二）、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为：本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合广宇集团2010年正常生产经营活动需要。独立董事同意将本次关联交易事宜提交公司股东大会审议。（三）、上述关联交易是公司出于业务发展及生产经营的实际需要；（四）、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；（五）、在公司根据相关法律法规履行完有关审批程序后，作为公司2007年首次公开发行的持续督导保荐机构，招商证券对上述交易无异议。七、备查文件目录1、公司第二届董事会第五十一次会议决议2、独立董事意见3、保荐机构意见特此公告。广宇集团股份有限公司关联交易公告6广宇集团股份有限公司董事会2010年3月3日