柳工：非公开发行A股股票预案 XXXX-08-20

股票简称：柳工股票代码：000528广西柳工机械股份有限公司GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd.（住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号）非公开发行A股股票预案2010年8月广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案i发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案ii特别提示1、柳工非公开发行A股股票方案已经公司董事会第六届四次会议审议通过，尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1.50亿股。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即2010年8月20日。截至2010年8月19日，柳工A股股票前广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案iii20日均价为22.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.61元/股，即不低于定价基准日前20个交易日柳工A股股票交易均价的90%。如柳工A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案iv目录释义................................................................................................................................1第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................................................4一、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................4二、发行对象及其与公司的关系.......................................................................10三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................11四、募集资金投向...............................................................................................14五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................16七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...........................................................16第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要...........17一、柳工集团的基本情况...................................................................................17二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25一、募集资金使用计划.......................................................................................25二、募投项目的基本情况与前景.......................................................................26三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...............................43四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................43第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................44一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......44二、公司盈利能力及现金流量的变动情况.......................................................45广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案v三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................46五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................46第五节本次非公开发行相关的风险说明...............................................................47一、市场风险.......................................................................................................47二、业务与经营风险...........................................................................................48三、财务风险.......................................................................................................49四、其他风险.......................................................................................................49广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案1释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司／发行人／公司／柳工指广西柳工机械股份有限公司柳工集团／控股股东指广西柳工集团有限公司安徽柳工指安徽柳工起重机有限公司采埃孚指柳州采埃孚机械有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广西区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会本预案指广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案保荐人（主承销商）指中银国际证券有限责任公司深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行指本公司向不超过十名特定对象发行不超过1.50亿股A股股票的行为广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案2元指人民币元装载机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载挖掘机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动挖掘装载机指小型土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，有一主车架，用来承受装在前面的工作装置和装在后面的反铲装置（通常带支腿）的载荷；用反铲工作时，机械是固定的，用来挖掘地面以下的土壤；当作装载机工作时（用铲斗），机械通过前进运动进行装载滑移装载机指小型土方工程机械的一种，是一种司机室置于工作装置支承结构中间的小型装载机，轮胎以不同的速度和（或）不同的方向转动，使机械左右两边固定的驱动桥产生不同的牵引力压路机指路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案3成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石平地机指路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带可调节的铲刀，它置于前后桥之间。机械可配置一个装在前面的铲刀或松土器，松土器也可装在前后桥之间。这种机械以前进运动来平地、刮坡、挖沟或将材料翻松起重机指起重机械的一种，是一种作循环、间歇运动的机械。一个工作循环包括：取物装置从取物地把物品提起，然后水平移动到指定地点降下物品，接着进行反向运动，使取物装置返回原位，以便进行下一次循环本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案4第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非