汤遥企业资产证券化规则与实践-上交所贺锐骁北京培训

内部资料请勿外传企业资产证券化规则与实践2015年4月2015年4月„资产证券化业务概述资产证券化的监管规定„资产证券化的监管规定„备案制后业务开展情况„资产证券化业务重点问题探讨„案例介绍资产证券化的定义„资产证券化（Securitization）„资产证券化（Securitization）狭义：发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structurefinancing)资手段(structurefinancing)。广义：资产采取证券这一价值形态的过程和技术，包括实体资产、信贷资产、现金资产、证券资产的证券化与传统债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。资产证券化的产生和发展„资产证券化的起源1968年，美国政府国民抵押贷款协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。„资产证券化的发展•20世纪80年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域，美国证券化市场规模占全球的75%左右。球的75%左右。•除美国之外，欧洲是资产证券化发展最快的地区。英国是欧洲资产证券化发展最快的国家。法国在欧洲资产证券化市场的排位仅次于英国。由于文化和传统差异美国金融机构偏爱用ABS等资产支持债券作为筹资工具而欧洲•由于文化和传统差异，美国金融机构偏爱用ABS等资产支持债券作为筹资工具，而欧洲则更多选择资产担保债券在市场上融通资金。资产担保债券（CoveredBond）是银行等储贷机构用本机构资产负债表中部分资产项做担保对外发行的一种债券，具有资产和发行的重信发行人的双重信用。•美国财政部于2008年7月28日公布了规范美国资产担保债券市场的准则。美国资产证券化市场根据美国证券业协会（SIFMA)统计，2013年底美国资产支持证券（含信贷资产支持证券)存量达到10万亿美元，占美国债券市场总量的25.06%，仅次于美国国债，超过公司债券的市场规模。货币市场, 2.54万亿636%美国债券市场存量市政债, 3.67万亿, 9.2%政府机构债, 2.06万亿, 5.16%亿, 6.36% 国债, 11.85万亿, 公司债券, 9.77万亿, 24.49% 29.72% 单位：万亿美元信贷资产支持证券, 8.72万亿, 21.86% 资产支持证券, 1.28 万亿, 3.20%单位：万亿美元数据来源SIFMA,SIFMA美国资产证券化产品分类资产证券化产品资产证券化产品ABSMBSABS（狭义）CDOCMBSRMBSABCP,汽车贷款、信用卡等CLOCBO资产证券化基本原理„真实出售•原始权益人将资产的风险和收益完全转移给SPV（特殊目的载体）原始权益其债权追索基础资产转让基础原始权益人•原始权益人及其债权人不可追索基础资产•是否真实出售是判断资产证券化/抵押融资的关键，适用不同的法律转让基础资产SPV„破产隔离•SPV本身的独立性，通过法律及合同对SPV的业务范围、权利义务进行约定，保证其不易破产，不可并购重组独立于受托人（管理人）托管人和投资者发行资产支持证券，独立于受托人（管理人）、托管人和投资者•公司型、信托型、有限合伙型等„信用增级投资者•可通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级，实现风险的分散和组合资产证券化——交易结构流动性支持机构计划管理人流动性支持机构（银行）计划管理人（证券公司）计划管理专项资产管理计划（发行人）投资人受益凭证募集资金募集资金基础资产原始权益人（发行人）帐户托管募集资金募集资金托管银行评级机构担保机构律师会计师评估机构资产证券化——参与主体专项资产管理计划证券化产品的发行人，以实现资产真实出售和破产隔离目的而设立原始权益人资金需求方基础资产原始所有人设立SPV的的委托人原始权益人资金需求方，基础资产原始所有人，设立SPV的的委托人投资人资金供给方，购买资产支持证券，获得固定收益接受原始权益人委托设立SPV作为受托人代表SPV行使权利和义计划管理人承销商接受原始权益人委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批销、报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批会计师提供基础资产的财务信息现金流分析会计师提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告担保机构通过担保、保险等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款、提供流动性支持托管银行提供基础资产、专项计划的托管服务资产证券化融资优势增加融资选择基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，使得中小企业能够将较好的资产进行证券化从而进入信用资本市场降低融资成本增融资择通过基础资产与企业的风险隔离和信用增进安排，可获得更高的信用评级。企业能够将较好的资产进行证券化，从而进入信用资本市场。分散风险的信用评级。通过出售基础资产，实现信用风险、流动性风险、利率风险、提前还款风险和其他市场风险的转移分散。优化财务状况增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入）其市转入）融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用。„资产证券化业务概述备案制后业务开展情况„备案制后业务开展情况„资产证券化的监管规定„资产证券化业务重点问题探讨„案例介绍证监系统资产证券化业务发展状况2014年2月根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等20142014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通知》（国办发〔2014〕5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。20132013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。《管理规定》实施以来，共核准并发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。20052005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司CDMA网络租赁费收益权资产证券化项目。2005年至2012年底，企业资产证券化业务试点期间，共批准了12单产品，308亿元。ABS业务流程抄送基金业协会确认负面清单重大创新项目论证备案制实行后上交所ABS项目发行情况自去年12月实行备案制以来（截止2015年3月底）上交所已受理资产证券化项目34个ABS项目发行及储备情况„自去年12月实行备案制以来（截止2015年3月底），上交所已受理资产证券化项目34个，涉及基础资产类型包括融资租赁合同债权、基础设施收费、应收账款债权、小额贷款债权、商业物业租金、交通收费收益权等。„本所已经针对22个ABS项目出具拟同意挂牌转让的无异议函，拟发行总金额202.16亿元。其中10个项目已经成功设发行并完成备案，发行金额为83.40亿元。创新基础资产类型推动情况除了常规基础资产类型之外本所正在与市场机构就证券公司两融资产债权股票质押式除了常规基础资产类型之外，本所正在与市场机构就证券公司两融资产债权、股票质押式回购资金债权、供应链金融（保理应收账款）、物业服务合同债权、保障房建设项目资产证券化、港口收费权、PPP项目融资、机场收费收益权等创新基础资产类型进行论证，力争尽快推向市场。备案制后上交所已出具无异议函项目资产支持证券名称资产类型拟发行总额[亿元]发行期限[年]发行利率[%]1宝信租赁一期资产支持专项计划租赁债权4051.35～1.856.15～7.81宝信租赁期资产支持专项计划租赁债权4.051.351.856.157.82五矿发展应收账款资产支持专项计划应收账款债权30.37363银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划小额贷款债权50.757.2华贷资产持专计贷债4东证资管-安吉租赁1号资产支持计划租赁债权6.390.25～2待发行5中新集团物业租金资产支持专项计划商业物业租金10.1261～10待发行6民生加银资管广西金通小贷1号资产支持计划小额贷款债权51.07～2.077～8.57嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划基础设施收费权9.81～5已发行8哈尔滨机场专用路通行费收入收益权基础设施收费权9.1351～6待发行9南京公交集团公交经营收费收益权交通收费权益15.81.13～5.125.6～6.2510镇江优选小贷1号小额贷款债权5.5227.2～8.211哈伦能源集中供热合同债权基础设施收费权51～5已发行12贷期额贷款债权36712国正小贷一期小额贷款债权5.136.7备案制后上交所已出具无异议函项目(续）资产支持证券名称资产类型拟发行总额[亿元]发行期限[年]发行利率[%]13中建投租赁一期资产支持专项计划租赁债权1098025～6待发行13中建投租赁期资产支持专项计划租赁债权10.980.256待发行14银河瑞阳供热资产支持专项计划基础设施收费权90.78～6.785.8～7.815融信租赁一期资产支持专项计划租赁债权2070.75～3已发行5融信租赁期资产支持专项计划租赁债权2.070.53已发行16新北热电供暖收费收益权资产支持专项计划基础设施收费权6.261～5待发行17宝信租赁二期资产支持专项计划租赁债权3.150.85～2.63待发行信租赁期资产支持专项计划租赁债权18泰兴市滨江污水处理公司污水处理收费权基础设施收费权2.71～5待发行19海航1期BSP票款债权资产支持专项计划交通收费权益20.520.5待发行20宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款应收账款债权121待发行21海通恒信一期资产支持专项计划租赁债权20.50.27～4.27待发行22包东高速公路通行费收入收益权交通收费权益121～5待发行合计190.15已出无异议函的项目分析已发行企业资产证券化产品基础资产个数统计（2005.8-2015.3)„已出具无异议函的项目中，基础资产个数最多的分别是基础设施收费权、租赁债权和小额贷款债权其他有租赁债权和小额贷款债权，其他还有应收账款债权、商业物业租金和公交车票收费收益权上交所出具无异议函的基础资产发行个数统计应收账款债商业物业租金, 5.56%公交车票收费收益权, 5.56%租赁债权, 27.78%小额贷款债权, 应收账款债权, 5.56%租赁债权基础设施收费权小额贷款债权应收账款债权„从个数上来看，已发行资产支持证券个数最多基础设施收费权, 33.33%22.22%应收账款债权商业物业租金公交车票收费收益权的三个基础资产类型依次是是小额贷款债权、基础设施收费和租赁债权，分别为16个、8个和7个已发行项目分析（续）已发行企业资产证券化产品评级分布（2005.8-2015.3)„资产支持证券产品期限比较灵活，可通过匹配现金流在同一个产品中设计出不同期限的分层满足投资者需求出不同期限的分层，满足投资者需求。已发行企业资产证券化产品中，期限大部分集中在5年以下，其中有超过20%是1年期以下短期产品。已发行企业资产证券化产品期限分布（20058-20153)是年期下短期产品（2005.8-2015.3)165.46176.69152.59154.915000200.00„已发行资产支持证券的债项评级普遍较高，大多为AAA和AA+考虑到有部分产品存在次优117.565138100.00150.00行规模（亿元）多为AAA和AA+。考虑到有部分产品存在次优先级和中间级，这一档次分层主要是为优先级档提供内部增信，评级偏低，在A-到A+范围中。51.380.0050.001年以内1‐2年2‐