海大集团：股票期权激励计划（草案）

1广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二零一零年十月2特别提示1、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。2、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1,665万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权1500万份，预留股票期权165万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的1,665万股海大集团股票。3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,665万股，占本激励计划签署时股本总额2.912亿股的比例为5.72%。4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格32.15元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：10%：40%：40%的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009年净利润为基数，2010-2013年的净利润分别不低于2009年净利润的120%、144%、180%和225%，2010-2013年的饲料销量分别不低于2009年饲料销量的125%、156%、195%和244%。如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为13年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为2年，在第1年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第2年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分顺延的股票期权由公司注销。净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司2010-2013年的净利润环比增长率约为20%、20%、25%、25%，公司2010-2013年的饲料销量环比增长率约为25%、25%、25%、25%（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。7、海大集团用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为1,665万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。8、海大集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。9、本计划对于期权费用的测算是基于2010年10月28日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日在目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海大集团承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、海大集团股东大会批准。12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络4形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。5目录释义..............................................................................................................................6一、实施激励计划的目的............................................................................................7二、激励计划的管理机构............................................................................................7三、激励对象的确立依据及范围................................................................................7四、激励计划的股票来源和股票数量........................................................................8五、股票期权的分配....................................................................................................8六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期................................9七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法......................................................11八、股票期权的获授条件和行权条件......................................................................12九、实施股权激励的财务测算..................................................................................14十、激励计划的调整方法和程序..............................................................................18十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序......................................................20十二、公司与激励对象的权利与义务......................................................................21十三、激励计划的变更、终止及其他事项..............................................................22十四、其他..................................................................................................................246释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：公司/本公司/海大集团指广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划、激励计划、计划指《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》股票期权、期权激励、期权指海大集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海大集团一定数量股票的权利激励对象指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的海大集团股票授予日指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间行权指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股权激励办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《广东海大集团股份有限公司章程》7一、实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。二、激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。三、激励对象的确立依据及范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的依据公司本激励计划的激励对象包括公司核心管理、技术和业务人员。对符合本8激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围1、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计125人，占截至2010年9月30日公司员工总数的2.69%；2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人；3、激励对象中，陈明忠、杨建涛、薛群宁是公司实际控制人薛华先生的近亲属，许英纯是通过深圳市海大投资有限公司间接持有公司5%以上股权的公司股东许英灼先生的近亲属，上述人员中陈明忠是公司高级管理人员，其他均是公司中层管理人员，在公司及公司控股子公司累计工作时间均超过10年，所获授权益与其所任职务相匹配。董事会表决本股票期权激励计划时，关联董事薛华和许英灼先生将回避表决。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东深圳市海大投资有限公司将回避表决。四、激励计划的股票来源和股票数量海大集团授予激励对象1,665万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权1,500万份，预留股票期权165万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1,665万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共