海格通信：股票上市保荐书

1广州海格通信集团股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2010]990号”文核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“发行人”或者“海格通信”）不超过8,500万股社会公众股公开发行已于2010年8月10日刊登招股意向书。海格通信已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为海格通信申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况（一）发行人简介公司名称：广州海格通信集团股份有限公司设立日期：2007年7月20日注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号注册资本：247,506,510元法定代表人：杨海洲海格通信是根据广东省国有资产监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]334号），经广州海格通信产业集团有限公司（以下简称“海格有限”）股东会第十二次会议审议通过，由海格有限原股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等47名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。海格通信源于1956年始创的广州无线电厂，在无线通信产品的研发、制造方面拥有50多年的核心技术资源和人才优势，是国内第一台自适应无线通信电2台和第一台跳频抗干扰无线通信电台的诞生地，是我国军用无线通信行业重要的技术装备研发基地，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。海格通信自2000年7月由广电集团下属军工总公司转制成立以来，以“建设成为国内军用通信、导航领域最优秀的现代企业”为战略目标，现已由原来单一为海军提供舰用短波通信、导航的专装整机设备厂，发展成为总参、海军、空军、装甲、二炮、武警等全军各军兵种提供通信、导航及系统集成设备并集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，行业地位不断得到提升。海格通信的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务，产品面向未来数字化、信息化战场，能适应恶劣电磁环境，防振抗冲击，保密性能优越，装备我军各兵种，极大促进了我国国防信息化和现代化建设。海格通信有60多项产品荣获国家级和省部级奖项。短波系列产品处于国内领先地位，多年保持行业前列；超短波系列产品已进入国内顶尖技术研制、生产厂家行列；中长波电台则填补了国内空白，其中中小功率中长波电台是行业内唯一供应厂商；导航、系统集成等产品处于行业领先地位，其中系统集成系列产品中的基站控制台连续5年为行业唯一订货单位。海格通信多年来为我国陆军、海军、空军、二炮等各军兵种以及武警、人防等提供通信、导航装备和服务，取得了良好的经济、社会和军事效益。海格通信为我国第一支数字化部队信息化装甲合成营提供了重要的通信导航设备。在2008年“5•12汶川大地震”中，海格通信的背负式短波通信电台在武警部队的救援通信保障中发挥了至关重要的作用。2009年1月起，我国海军舰艇编队赴亚丁湾多次执行护航任务，海格通信生产的短波电台和导航定位设备为我军舰队提供了有力的通信保障。（二）主要财务数据和指标根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的[2010]羊查字第19937号标准无保留意见的审计报告，发行人主要财务数据如下：31、合并资产负债表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度资产总计1,701,708,778.011,566,400,652.381,554,542,450.951,614,641,335.41负债总计685,492,775.35646,415,193.27753,922,501.38945,090,040.99所有者权益1,016,216,002.66919,985,459.11800,619,949.57669,551,294.42归属母公司的所有者权益971,447,970.77865,241,050.14751,098,856.85621,577,131.482、合并利润表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入427,906,349.89949,276,757.17913,610,114.23896,299,207.17营业利润91,290,138.86194,527,610.51203,760,459.09242,664,364.27利润总额112,988,056.28237,238,957.66241,889,164.63270,515,903.52净利润104,168,420.19217,163,665.95222,296,431.32245,481,407.75归属于母公司所有者的净利润106,206,920.63211,940,349.70217,770,283.63243,103,200.083、合并现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额-69,732,199.00106,809,141.4360,413,155.04248,372,523.25投资活动产生的现金流量净额-20,370,053.83-33,894,351.55-92,711,096.25-135,244,309.83筹资活动产生的现金流量净额-46,946,203.81-52,737,233.19-56,148,818.51-35,048,352.00现金及现金等价物净增加额-137,059,982.9620,177,556.69-88,446,759.7278,079,861.424、主要财务指标项目2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31资产负债率（母公司）38.14%40.07%47.69%58.67%流动比率1.802.031.631.284速动比率1.001.200.810.61每股净资产（元/股）4.113.723.232.71无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例0.06%0.09%0.16%0.25%项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度应收账款周转率（次）1.364.946.957.50应收账款周转天数（天）132.672.8951.7748.02存货周转率（次）0.441.040.820.71存货周转天数（天）407.17344.62441.6509.47息税折摊前利润（元）133,149,938.36279,510,779.02275,919,279.50300,431,918.21利息保障倍数19.8918.0517.4432.13每股收益（基本）0.42910.85630.87990.9822每股净现金流量（元/股）-0.550.08-0.360.32每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.280.430.241.00（三）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，海格通信全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等47名自然人股东均承诺：自海格通信首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的海格通信的股份，也不由海格通信回购该部分股份；承诺期满后，在担任海格通信董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的海格通信股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的海格通信股份；及时向海格通信申报所持有的海格通信股份及其变动情况。5根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，海格通信首次公开发行股票并上市后，海格通信国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的海格通信国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为24,750.65万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行8,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为33,250.65万股。（一）本次发行股票的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元人民币3、发行股数：8,500万股，其中，网下发行1,700万股，占本次发行总量的20%；网上发行6,800万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向配售对象配售的股票为1,700万股，有效申购数量为74,800万股，配售比例为2.27272727%，认购倍数为44倍。网上向社会公众投资者定价发行6,800万股，中签率为1.5117223508%，超额认购倍数为66倍。本次网上发行不存在余股，网下配售产生62股零股，由主承销商银河证券包销。5、发行价格：38元/股，对应的市盈率为：（1）71.2倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）53倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、6法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：主承销商余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为323,000.00万元；扣除发行费用8,685.63万元后，募集资金净额为314,314.37万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于2010年8月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第20054号《验资报告》。10、发行后每股净资产：12.51元（按照2010年6月30日净资产加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.53元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为33,250.65万股，不少于人民币3,000万元；（三）公开发行的股份为8,500万股，占发行人股本总额的25.563%，不低于发行人总股本的25%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；7（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；（五）保荐机构与发行人之间存在任何其他关联关系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2