海通证券资产证券化服务_1203

2019年9月25日海通证券资产证券化项目服务手册尊敬的客户：感谢您对海通证券的信赖！海通证券为您提供全方位资产证券化解决方案，满足您的资产管理需求。诚挚问候，顺颂商祺！——海通证券结构融资部目录1.资产证券化概览2.信贷资产证券化解决方案3.企业资产证券化解决方案4.成功案例与经验5.海通证券资产证券化业务线一、资产证券化概览1.资产证券化的定义4广义定义是指将某种价值形态的资产转化为证券资产的过程和技术，具体包括：实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化四种1狭义定义主要是指信贷资产的证券化。具体而言，是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。2人民银行、银监会的表述在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。3证监会的表述是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动42.资产证券化的要点5资产证券化的目的：融资以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础。1资产证券化的手段：创造流动性将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券，使其具有流动性。2资产证券化的核心：极其广泛且灵活的应用资产证券化应用于任何公司、机构和个人拥有的任何具有商业或交换价值的标的。资产证券化的交易内涵极为丰富，不拘泥于标准化定义，可创造高度拟合投资者风险收益偏好的投资产品。33.资产证券化的分类6有形资产证券化不动产、库存、设备等有形资产转换为证券无形资产证券化知识产权、商誉、收益权等无形资产转换为证券实体资产证券化实体资产向证券资产的转化广义资产证券化几乎所有资产都可以实现证券化证券资产证券化将证券或证券组合作为基础资产信贷资产证券化狭义的资产证券化将信贷资产转换为证券现金资产证券化现金持有者通过投资将现金转换为证券一般信贷资产证券化将传统企业贷款转换为证券特殊信贷资产证券化将房贷、车贷、消费贷等特殊贷款转换为证券4.交易结构与参与者7发起人（原始权益人）发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。1特定目的机构或特定目的受托人（SPV）这是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构时，要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。2资金和资产存管机构为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产托管。3信用增级机构（或有）此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化中，不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。4信用评级机构（或有）如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级5承销人负责证券设计和发行承销的投资银行。如果交易涉及金额较大，可组成承销团。6投资者证券化产品发行后的持有人7SPV受托机构资产证券化枢纽资产原始所有者具有融资需求，要求资产出表资产现金投资者A具有融资需求，要求资产出表投资者B具有融资需求，要求资产出表投资者C具有融资需求，要求资产出表收益现金中介服务机构资金/资产存管评级、承销服务二、信贷资产证券化解决方案1.交易结构9信贷资产专项信托计划组织信托设立/管理专项计划原始权益人资产服务机构（租赁资产）受益凭证持有人监管银行托管银行转让/管理基础资产募集资金受益凭证认购资金登记托管机构支付代理机构律师事务所评级机构会计师事务所资金监管服务资金托管服务行为资金划转承销商财务顾问海通证券2.项目内部流程10海通证券资产证券化业务线协助部门（研究所等）资产质量•什么样的基础资产适合证券化？不同资产在证券化过程中的操作特点是什么？•证券化资产有无从合约设计上进行优化的可能？营销策略•哪类客户适合通过资产支持证券融资？•哪类客户适合购买资产支持证券？•发行成本如何控制？资金成本和时间成本如何？法律命题•破产隔离与真实销售问题：设立SPV应该注意什么？法律关系和业务资格的合法性如何界定与操作？•如果满足现行监管规定？会计命题•证券化的会计处理方法？交易结构对于税收的影响如何？•如何完成出表并通过相关测试？•内部与外部信用增级如何结合使用？如何对复杂的分级结构进行评级？产品设计•分级结构设计的关键因素是什么？•怎样进行分级结构设计以满足不同投资者的需求？海通证券结构融资部结合国内外领先经验，综合业务部门和研究部门意见，统筹安排2.项目内部流程11风险点研究与风控设计交易结构风险•基础资产要实现“真实销售”，从发起人的资产负债表中剥离出去，发起人的其他债权人对这些资产没有追索权，那么即使发起人破产，其被证券化的资产也不会作为清算对象，证券化资产的未来现金流量仍通过发行人转给证券的投资者。信用风险•资产支持证券发行人可能发生违约，如不能按时对本息进行支付。信用风险可以由商业评级公司给出的信用等级来衡量。利率风险•与普通固定收益证券类似，资产支持证券的价格与利率呈反向变动关系。如果投资者在到期日前出售证券，那么利率的上升可能导致资本损失。早偿风险•由于原始债务人提前偿还发行证券的基础资产中的未偿余额所引起的风险。早偿风险在个人住房抵押贷款MBS上尤其重要，这是资产支持证券在风险上相对普通固定收益证券（部分信用债存在提前赎回条款，也有早偿风险）的明显差异。流动性风险•目前国内资产支持证券的投资者群体有限，产品不能实施回购，产品同质化等原因使得流动性严重不足。2.项目内部流程12资产证券化持续的现金流稳定的现金流适宜的增长率稳固的标的资产政策稳定性社会认可3.出表实现13•法律上，公司要实现出表，首先要做到基础资产与公司之间的破产隔离。在基础资产买卖环节，必须在《资产买卖协议》中对原始权益人解除原始权益合同的权利予以限制；在约定的触发事件发生后，要求原始权益人将原始资产的所有权一并转让给计划管理人。同时，假如原始权益人按照公允的市场价格向计划管理人转让基础资产，则在原始权益人企业破产时，已经出售的基础资产将不会列为破产财产。•会计上，资产证券化要实现“出表”或“部分出表”，需要公司对基础资产进行全部或部分“终止确认”；终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销，其操作主要根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》。•在准则的基础上，判断是否能够出表有四个关键步骤，包括SPV与发起人实体（一般是原始权益人）是否合并、金融资产的终止确认是否几乎所有重大风险和报酬得到转移、对“继续涉入”的处理和过手测试安排。•测试环节上，若要达到“出表”目的，发起机构不能对入池资产提供信用增级及流动性支持，因为这将无法通过上述“过手测试”及“风险和报酬”的转移测试。但是如果流动性支持和信用增级通过内部分层或由与发起机构无关联的机构提供，原则上不会影响对出表的判断，但是仍然需要通过上述关键步骤的分析。3.出表实现14基础资产债权收益权风险报酬转移情况风险报酬基本转移，比如原始权益人或其母公司不提供担保或反担保。风险报酬转移不足，原始权益人或其母公司仍存在一定被追偿的风险。风险报酬无法转移。会计处理原则可以认定为“真实出售”不能认定为“真实出售”是否“出表”可以不能收到募集资金的会计处理（不考虑原始权益人认购次级部分）借：银行存款贷：出售资产所对应的科目：如：持有到期投资或长期债券投资，应收账款等投资收益（差额部分）借：银行存款贷：长期应付款对财务比率的主要影响资产负债率1.收到募集资金时资产负债率基本不变；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，从而资产负债率降低；1.收到募集资金时资产负债总额同时增加，从而资产负债率增加；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，资产负债率有所下降；流动比率/速动比率1.收到募集资金时有所增加；2.将募集资金归还流动负债时变化不大；3.将募集资金归还非流动负债时下降至初始水平（假定其他流动资产和流动负债不变的情况下）总资产收益率/总资产周转率1.收到募集资金时有所下降；2.将募集资金归还负债时有所上升4.操作流程15设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。基础资产应具备的条件基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。4.操作流程16设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。SPV的模式：主要是信托形式目前我国的信贷资产证券化主要采用由信托公司发起的“信托计划”的模式。4.操作流程17设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真出销售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。4.操作流程18设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款4.操作流程19设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量4.操作流程20设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还审批部委：中国银行监督管理委员会项目性质：由信托公司发起的专项信托计划主要法规依据《中华人民共和国信托法》银监会于2005年出台《信贷资产证券化试点管理办法》目前的状况2005年信贷资产证券化试点正式启动，国开行、建行首批试点发行ABS和MBS。2006年国务院下达关于信贷资产证券化扩大试点的通知，第二批试点银行包括工行、兴业、浦发、中信2008年受全球金融危机影响，出于风险担忧和审慎原则，暂停资产证券化