渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司XXXX

-1-渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司2010年上半年之跟踪报告渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（简称“万顺股份”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对万顺股份2010年上半年的规范运作情况进行了跟踪核查，情况如下：一、万顺股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人为杜成城先生。截止2010年6月30日，杜成城持有公司股份为10,800万股，占公司总股本的51.18%。同时，杜成城任公司董事长、总经理。2、其他主要关联方根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人主要关联方情况如下：关联方名称与公司的关联关系杜成城控股股东、实际控制人、董事长、总经理杜端凤持有公司股份5%以上的股东蔡懿然、周前文、韩啸、余福兴、杨奇清、林世义、刘宗柳、郑烈波、洪玉敏、黄薇、陈敏娜、方彬杰、陈小勇、吴宜正、张金辉董事、监事、高级管理人员普宁市麒麟万顺养殖场杜成城个人经营河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河南万顺”）全资子公司-2-厦门胜券投资管理有限公司（以下简称“厦门胜券”）独立董事刘宗柳持有其51%的股权广州市丰发纸业有限公司董事蔡懿然持有其80%的股权汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司董事蔡懿然持有其67.19%的股权深圳市博立达纸业有限公司董事蔡懿然持有其80%的股权汕头市金平区文发贸易有限公司董事周前文持有其86.2%的股权武汉市新特装璜印刷有限公司（以下简称“武汉新特”）董事会秘书韩啸之父韩小平担任其副总经理注：2010年5月27日，洪玉敏正式接替刘宗柳成为公司独立董事。在此之前，洪玉敏不是万顺股份的关联方；在此之后，刘宗柳及其控股的厦门胜券亦不再是万顺股份的关联方。（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作；同时，万顺股份在2010年6月修订了《公司章程》，加入了“占用即冻结”的机制，有效的防范了控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。保荐人通过查阅公司2010年半年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过对相关人员进行访谈等方式对公司控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为万顺股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度；2010年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方无违规占用万顺股份资源的情况。（三）控股股东、实际控制人、其他关联方占用发行人资源的情况截止2010年6月30日，公司向全资子公司河南万顺累计提供资金1,440万元，主要用于厂房基建及日常费用。保荐机构认为公司与河南万顺的日常往来款不属于违规占用发行人资源的情况。除此之外，公司不存在控股股东、实际控制人、-3-其他关联方占用发行人资源的情况。二、万顺股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度情况公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层等组织结构，在董事会下设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度；并制定了“三会”议事规则、各专业委员会工作细则、以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《员工薪酬管理规定》等规章制度；明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则，防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过查阅公司2010年半年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并通过对相关人员进行访谈等方式对公司董事、监事、高级管理人员是否利用职务之便损害公司利益的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为万顺股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2010年上半年万顺股份的董事、监事、高级管理人员无利用职务之便损害公司利益的情况。三、万顺股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易的相关制度1、关联交易的回避表决制度公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中制定了在审议关联交易事项时，关联股东及关联董事的回避制度。《公司章程》第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”及“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。”《公司章程》第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”-4-《股东大会议事规则》第三十八条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”《董事会议事规则》第十三条规定，“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”《关联交易管理办法》第十四条规定，“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。”《关联交易管理办法》第十六条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”2、关联交易的决策权限公司在《关联交易管理办法》中详细规定了关联交易的决策权限：第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3000万元（含3000万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在3000万元以上的关联交易由股东大会批准。第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（含3000万元）之间，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。第十九条公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司昀近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），或占公司昀近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，-5-是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。3、独立董事的前置意见《独立董事工作制度》第十四条规定，“重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”《独立董事工作制度》第十八条规定，“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司昀近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”（二）2010年上半年关联交易情况1、销售货物公司股东、董事会秘书韩啸之父韩小平担任武汉新特副总经理职务，虽不持有该公司股份，但对之有重大影响，因此将武汉新特界定为公司关联方。武汉新特2002年已成为公司客户，于2007年12月韩啸担任万顺股份董事会秘书后成为公司关联方，在公司与其发生销售行为时严格执行与其他客户相同的定价政策，具体为综合考虑产品品质要求、订单批量、付款期、交货地点等因素，经交易双方协商确定。公司第一届董事会第二十一次会议和2009年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易计划的议案》，同意公司2010年度与关联方武汉新特之间的累计销售金额预计不超过人民币8,000.00万元；同时，公司独立董事及保荐机构渤海证券均对此发表了意见，认为该行为履行了必要的程序，没有损害公司及公司非关联股东的利益。2010年上半年，公司向武汉新特销售货物的金额为1,273.72万元,占同期营业总收入的比例为3.86%。该交易属于正常的经营性交易，不存在侵害公司及中小股东合法权益的情况；也不存在公司依赖武汉新特的情况。2、支付董事、监事和高级管理人员报酬姓名职务性别年龄任期起止日期报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(）税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬-6-杜成城董事长总经理男442007.12.27--2010.12.2715.00否蔡懿然董事男422007.12.27--2010.12.270.00是周前文董事男392007.12.27--2010.12.270.00是韩啸董事董事会秘男282007.12.27--2010.12.275.80否余福兴董事生产总监男472007.12.27--2010.12.277.80否杨奇清董事财务总监女372007.12.27--2010.12.274.20否林世义独立董事男702007.12.27--2010.12.272.00否刘宗柳独立董事男652007.12.27--2010.05.272.00否郑烈波独立董事男742007.12.27--2010.12.272.00否洪玉敏独立董事女402010.05.27—2010.12.270.00否黄薇监事女272007.12.27--2010.12.272.49否陈敏娜监事女292007.12.27--2010.12.272.28否方彬杰监事男382007.12.27--2010.12.276.85否吴宜正行政总监男572007.12.27--2010.12.274.20否陈小勇技术总监男482007.12.27--2010.12.276.60否张金辉营销总监男502007.12.27--2010.12.274.20否合计65.423、其他关联交易情况2010年上半年，公司向控股股东杜成城支付购买汕头保税区内B03、B04-3、B04-4地块土地的尾款825.40万元。2010年上半年，公司向全资子公司河南万顺提供资金100万元，累计向其提供资金1,440万元，用于厂房基建及日常费用。-7-2010年上半年，公司不存在关联担保事项。（三）保荐人关于万顺股份关联交易的意见保荐人通过查阅公司2010年半年报、销售合同、相关会计凭证、有关关联交易制度规定，并通过对相关人员进行访谈等方式对公司的关联交易情况进行了核查。经核查，保荐机构认为万顺股份2010年上半年发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合《关联交易管理办法》相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占发行人利益或关联方向发行人输送利益的情