湘鄂情：股票期权激励计划（草案）摘要

1北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要二零一一年一月2特别提示1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《北京湘鄂情股份有限公司公司章程》等有关规定制定。2、北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“湘鄂情”或“公司”）拟授予激励对象1100万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股湘鄂情股票的权利。3、本激励计划的股票来源为湘鄂情向激励对象定向发行1100万股湘鄂情股票。4、本激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1100万股，占本激励计划签署时湘鄂情股本总额20,000万股的5.5%，其中预留股票期权110万份，占本激励计划授予股票期权总数的10%。任何单一激励对象获授的股票期权所涉及的股票数量不超过公司股本总额的1%。湘鄂情股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、本次授予的股票期权的行权价格为27.35元。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照下述两个价格中的较高者确定:（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的湘鄂情股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的湘鄂情股票平均收盘价。湘鄂情股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。6、本激励计划的有效期为自授权之日起不超过六年。首次授予的股票期权自本期激励授权日期满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。预留部分的股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时董事会另行确定的激励对象，股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。各行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期：授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；第二个行权期为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；3第三个行权期为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；第四个行权期为授权日（T日）＋48个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。7、湘鄂情承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、湘鄂情因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。9、本计划由湘鄂情董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。11、本次股票期权激励计划实施后，将不会导致湘鄂情股权分布不符合上市条件要求。4目录一、释义..................................................................5二、实施股票期权激励的目的................................................6三、本激励计划的管理机构..................................................6四、激励对象的确定依据和范围..............................................6五、标的股票的种类、来源和数量............................................7六、激励对象的股票期权分配情况............................................8七、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排............................9八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...............................10九、股票期权的获授条件和行权条件.........................................11十、股票期权激励计划的调整方法和程序.....................................13十一、股票期权激励计划变更、终止.........................................14十二、附则...............................................................165一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：湘鄂情、公司：指北京湘鄂情股份有限公司本激励计划、本计划、股票期权激励计划：指北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）股票期权、期权：指湘鄂情授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买湘鄂情一定数量股份的权利高级管理人员:指湘鄂情总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和湘鄂情《公司章程》规定的其他人员董事会：指湘鄂情董事会股东大会：指湘鄂情股东大会标的股票:指根据本激励计划，激励对象有权购买的湘鄂情股票授权日:指湘鄂情向激励对象授予股票期权的日期行权:指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买湘鄂情股票的行为可行权日:指激励对象可以行权的日期行权价格:指湘鄂情向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买湘鄂情股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指深圳证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》：指《北京湘鄂情股份有限公司章程》元：指人民币元6二、实施股票期权激励的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动湘鄂情中高层管理人员及核心业务人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。三、本激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司主管部门审核和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定原则本计划的激励对象按以下原则确定：1、激励对象限于公司董事会、监事会认定的董事、高级管理人员、核心业务人员；该等核心业务人员均在公司的核心部门担任重要职务；2、公司监事和独立董事不得成为股票期权激励计划的激励对象；3、中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。（二）激励对象的范围激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务人员，具体如下：7序号姓名职务1訚肃董事、总经理(CEO)2熊国胜董事、董事会秘书3万钧董事、副总经理4朱珍明董事、财务总监5夏桐副总经理6陈景俊出品研发部总监7顾强人力资源部总监8兰国光审计部总监9核心业务人员（共计167人）本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新招聘的核心人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定股票期权授予价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在两个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。五、标的股票的种类、来源和数量湘鄂情授予激励对象1100万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起不超过六年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股湘鄂情股票的权利。（一）标的股票的种类本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为湘鄂情A股股票。（二）标的股票来源本激励计划的股票来源为湘鄂情向激励对象定向发行1100万股湘鄂情股票。（三）激励计划的股票数量股票期权激励计划涉及的标的股票数量为1100万股；标的股票占当前湘鄂情股票总额的比例为5.5%。其中预留股票期权110万份，占本激励计划授予股票期权总数的810%。990万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。预留的110万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。六、激励对象的股票期权分配情况本次授予董事、高级管理人员、核心业务人员的股票期权总数为1100万份，其中预留股票期权110万份，具体分配情况如下：序号姓名职务本次获授的股票期权份数（万份）占本次授予股票期权总数的比例占目前公司总股本的比例1訚肃董事、总经理(CEO)555.000%0.275%2熊国胜董事、董事会秘书252.273%0.125%3万钧董事、副总经理252.273%0.125%4朱珍明董事、财务总监151.364%0.075%5夏桐副总经理252.273%0.125%6陈景俊出品研发部总监50.455%0.025%7顾强人力资源部总监50.455%0.025%8兰国光审计部总监151.364%0.075%9核心业务人员（共计167人）82074.545%4.100%10预留股票期权11010.000%0.550%合计1100100.00%5.500%1、激励对象（预留部分除外）已获公司董事会确认并经监事会核实。2、任一获授对象累计获授的股票期权总量均不超过公司总股本的1%。3、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。9七、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排（一）激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起不超过六年的时间。（二）授权日股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、湘鄂情股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布