第七章_证券中介机构

证券市场基础知识——主讲人：刘俊棋第七章证券中介机构重点内容：了解证券公司的职能、业务种类、管理原则并能知悉各证券服务机构的职能、管理特点。课时安排：6课时本章知识学习线路证券中介机构证券公司证券登记结算公司证券服务机构业务、风险监控作用、结算原则会计师事务所律师事务所资产评估公司投资咨询公司…………第一节证券公司一、证券公司及其功能（一）证券公司的定义指依照公司法设定、经国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。证券公司在有些国家的叫法不同：如美国称之为投资银行英国称之为商人银行我国和日本均称证券公司（二）证券公司的功能1、媒介资金供需间接式融资银行媒介短期资金市场直接式融资证券公司媒介中长期资本市场2、构造证券市场（1）协助发行公司发行业务（2）参与市场交易、活跃市场（3）信息服务的重要中介（4）协助市场整体运营3、优化资源配置4、促进产业集中（并购）二、证券公司的设立（一）设立条件1、符合法律、行政法规规定的公司章程2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违纪记录，净资产不低于人民币2亿元。3、有符合《证券法》规定的注册资本4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格5、有完善的风险管理与内部控制制度6、有合格的经营场所和业务设施7、法律、行政法规规定的和经国务院证券监督管理机构规定的其他条件证券公司的类型（按业务类型）（一）综合类证券公司1、设立条件（1）注册资本5亿元以上（2）主要管理人员必须具有证券从业人员资格、不少于50人（3）有固定的经营场所和合格的交易设施（4）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。（一）综合类证券公司2、业务范围（1）证券的代理买卖（2）证券的自营买卖（3）证券的承销（4）证券的投资咨询（5）证监会批准的其他业务（二）经纪类证券公司1、设立条件（1）最低注册资本5000万（2）主要业务人员和管理人员具有证券从业资格、不少于15人（3）有固定的经营场所和合格的交易设施（4）有健全的管理制度（二）经纪类证券公司2、业务范围（1）为客户分别开设证券账户和资金账户，分账管理（2）应置备统一制定的买卖委托书，供委托人使用。（3）不能买空、卖空。（4）不得接受客户的全权委托指令。（5）不得为客户证券买卖得收益或赔偿作任何承诺。（二）注册资本要求1、最低注册资本限额为人民币5000万元业务：经纪、投资咨询、财务顾问一项或者数项的2、最低注册资本限额为人民币1亿元业务：承销与保荐、自营、资产管理及其他业务中的任何一项3、最低注册资本限额为人民币5亿元业务：证券经纪、承销与保荐、自营、资产管理及其他业务中的任何两项。（三）设立以及重要事项变更审批的要求1、行政审批程序证券监督管理机构自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依法定条件并根据审慎监管原则审查，作出批准或不予批准决定，并通知申请人。2、重要事项变更审批要求三、证券公司的监管制度（一）监管制度演变1、中国人民银行独立监管阶段：1992年之前。股份制试点、证券发行、证券上市和交易等2、中国人民银行和中国证监会共同监管：1992年~1998年。人民银行负责证券公司和分支机构的设立、业务范围以及高管的管理等。中国证监会负责发行、上市、交易等。3、中国证监会的统一监管：1998年后。中国人民银行退出后由中国证监会及其派出机构统一监管（二）证券公司的监管制度1、独立的客户资产存管制度2、以净资本为核心的风险预警与监管制度3、以适当性服务为重点的投资者保护制度4、以自我约束为主的内部合规管理制度5、鼓励开拓探索的创新监管制度6、配套互动的违法违规行为惩处制度四、证券公司的主要业务（一）证券承销与保荐业务1、证券承销指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。由三步骤构成：（1）就证券发行种类、时间、条件等对发行公司提出建议（2）当发行人发行申请被批准后，证券公司与之签订协议，明确双方的权利、义务及责任。（3）证券公司着手证券的销售工作。承销方式主要有：代销、包销。2、保荐业务保荐人负责证券的主承销工作及上市后的保荐工作（二）经纪：又称代理买卖证券业务指证券公司代理客户买卖有价证券的业务。代理必须遵循：1、合法原则2、效率原则3、“三公”原则：公开、公平、公正（三）自营指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。自营业务决策机构应遵循的建制董事会最高决策机构投资决策机构最高管理机构自营业务部门执行机构（四）投资咨询及有关财务顾问1、投资咨询业务（1）面向公众的投资咨询业务（2）为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务（3）为本公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务2、财务顾问业务指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务（五）资产管理业务注意三种资产管理业务的不同类型账户注意风险控制的内容：客户自行承担投资风险了解客户特点选择合适的业务类型证券公司不得通过公共媒体推广集合计划客户资产与自有资产相互独立等等（六）融资融券业务指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。1、证券公司应当在向客户融资融券前就有关事宜签订合同，并在合同签订前向客户履行告知义务。2、证券公司向客户融资融券应当向收取一定比例的保证金。3、客户融资买入的证券和融券卖出所得资金作为担保物交与证券公司，以保证融资融券顺利运营（七）证券公司IB业务介绍经纪商，指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司取得IB业务的条件：全资拥有或者控股一家期货公司与一家期货公司被同一机构控制，且期货公司拥有会员资格五、证券公司的风险控制管理（一）净资本及其计算指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或者核准的其他调整项目净资本净资本指标反映净资产中的高流动性部分。即假定证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。计算净资本的目的一方面：保持足够多的流动资产以抵御风险另一方面：以备破产清算之需（二）风险控制指标标准1、不同经营业务的净资本要求2、证券公司持续符合风险控制指标标准3、证券公司经营证券业务的有关规定4、证券公司经营证券自营业务的有关规定5、证券公司经营融资融券业务的有关规定（二）风险控制指标标准6、证券公司经营证券资产管理业务的有关规定7、证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的有关规定。8、证券公司按上一年营业费用总额的10％计算营运风险的风险准备9、中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准。第二节证券服务机构一、证券服务机构概述（一）定义和特征指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。主要内容包括：证券投资咨询、证券发行、策划、财务顾问、资信评估、清算、交割、过户等。（二）地位和功能是证券市场的重要构成部分，有益补充。二、证券登记结算公司（一）概述：指专职从事上市证券登记、存管和结算的机构，是不以营利为目的的企业法人。2001年3月30日，中国证券登记有限责任公司成立。（二）职能1、集中登记：向发行人提供登记服务。证券登记结算公司是市场中唯一的证券登记机构，向发行人提供发行登记服务，为发行人提供有效的证券持有人名册。（二）职能2、集中存管：投资者证券账户管理、过户更名。投资者持有的证券必须集中存入证券登记结算系统，以电子数据划转方式完成证券过户行为。3、集中结算：促成有关款项和证券的交收，采取净额清算制度。又称“差额清算”，即在一个清算期内，对每个结算参与人价款的清算只计其各笔应收、应付款项相抵后的净额，对证券的清算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。（三）登记结算公司业务范围1、证券账户、结算账户的设立2、证券的托管和过户3、证券持有人名册登记4、证券交易所上市证券交易的清算和交收5、受发行人委托派发证券权益6、办理与上述业务相关的查询三、证券投资咨询公司（一）性质和特点指为市场参与者的投融资、证券交易和资本营运等活动提供专业性咨询服务的机构。最大特点：应投资者需要，运用各种手段帮助其建立投融资策略，选择最佳的投融资方案。从事投资咨询业务，必须依法取得中国证监会的业务许可。（二）业务范围1、接受投资人或客户委托，提供证券投资咨询服务2、举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会3、在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告4、通过电台、电视台等公众传媒提供投资咨询服务。5、通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务等。（三）证券投资咨询公司的管理1、管理概述近年来投资咨询公司的问题：（1）机构数量多，规模小，业务手段简单、雷同（2）服务内容层次低，缺乏应有的投资咨询水平（3）行业内无序竞争（4）咨询队伍总体水平差，职业道德不高（5）缺乏统一有效的管理2、管理内容投资咨询公司人员不得从事以下工作：（1）代理委托人从事证券投资（2）与委托人约定分享证券投资收益或分担证券投资损失（3）买卖本咨询机构提供上市股票（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息（5）法律、行政法规禁止的其他行为3、风险管理（1）市场预测风险（2）违约风险（3）人员风险四、其他证券服务机构（一）律师事务所1、律师事务所从事的证券法律业务证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托、为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。2、证券法律业务具体内容（1）首次公开发行股票及上市（2）上市公司发行证券及上市（3）上市公司收购、重大资产重组及股份回购（4）上市公司实行股权激励计划（5）上市公司召开股东大会（6）境内企业境外上市、基金募集、资产管理计划等。（二）会计师事务所1、申请从事证券相关业务许可证的注册会计师应符合的条件：（1）所在事务所已取得许可证（2）具有证券期货相关业务资格考试合格证书（3）有执行独立审计业务3年以上的经历（4）年龄不超过60岁（5）以往3年内没有违反法律、法规和执业准则、规则的行为、并年检合格。2、事务所申请证券相关业务许可证应具备的条件（1）与挂靠单位脱钩（2）依法成立3年以上，内部制度健全（3）具有8名以上取得证券业务相关资格考验合格证书或已经取得许可证书的注册会计师。（4）60岁以内注册会计师不少于40人（5）上年度业务收入不得低于800万元（6）有限责任会计师事务所实收资本不低于200万元，合伙会计师事务所净资产不得低于100万元等3、从事证券相关业务的工作内容（1）为股票的发行和上市出具相关报告（2）接受委托，对会计报表进行审计并发表审计意见（3）对证券经营机构向央行和证监会提供的会计报表进行审计（4）接受委托，对股票发行和交易机构的其他业务活动进行监督和咨询（5）接受委托，对证券交易所的年度会计报表和主要领导人离任财务情况进行审计（6）接受委托，对期货交易所的年度财务报告和其主要负责人的离任财务情况进行审计（7）接受委托，对期货经纪公司的年度会计报表进行审计会计师审计意见我们认为，某某上市公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了某某公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。（三）资产评估机构1、资产评估机构应有的条件（1）取得省级以上国有管理部门授予正式资产评估资格的评估机构（2）以前没有发生过明显工作失误或违反职业道德的行为（3）评估机构中专职人员不少于10人（4）评估机构的实有资本不得少于30万元人民币（三）资产评估机构2、从事证券相关业务的资产评估机构资格与业务的管理必须向国有资产管理局和证监会报送各方面相关资料，由其重新确认其证券相关业务的评估资格。（四）信用评级机构对证券发行和证券信用进行等级评定的机构。1、中国