第七章证券中介机构

第七章证券中介机构第一节证券公司概述依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。美国称投资银行，英国称商人银行，日本及我国称证券公司。业务范围：证券经纪、证券承销、证券自营、证券投资咨询、财务顾问、证券资产管理、保荐等。•一、我国证券公司发展历史•1987年9月，中国第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立。•1990年12月19日和1991年7月3日上海、深圳证券交易所先后正式营业。•1998年12月，颁布《证券法》并于1999年7月实施，是中国第一部规范证券发行与交易行为的法律。•2009年底，证券公司106家二、证券公司设立的条件（一）公司设立条件1．有符合法律、行政法规规定的公司章程。2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。3．有符合《证券法》规定的注册资本。4．董、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5.有完善的风险管理与内部控制制度。6．有合格的经营场所和业务设施。7．其他条件。•（二）注册资本要求注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。•（三）设立以及重要事项变更审批要求1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。2.重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准。第二节证券公司的主要业务（一）证券经纪业务客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。（二）证券承销与保荐业务保荐机构负责证券发行的主承销工作，向中国证监会出具保荐意见。（三）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（四）证券自营业务，就是证券经营机构以自己的名义和资金买卖证券从而获取利润的证券业务。（五）证券资产管理业务将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化。（六）融资融券业务融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。（七）证券公司IB业务IB即介绍经纪商制度，是指机构或者个人，接受期货经纪商（FCM）的委托，介绍客户给期货商并收取一定佣金的业务模式。券商IB是指证券公司接受期货商的委托，为期货商介绍客户的模式，目前我国采用券商IB制度。IB制度起源于美国，目前在金融期货交易发达的国家和地区（美国、英国、韩国、我国台湾地区等）得到普遍推广并取得了巨大成功。根据证监会发布的《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》的相关规定，证券公司可接受期货公司的委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供相关服务。证券公司取得IB资格的条件主要包括：全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格，方能开展IB业务，并且不得再接受其他期货公司的委托。第三节证券公司的治理结构和内部控制一、证券公司治理结构（一）股东及股东会股东及实际控制人1.证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。2.董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。•（二）董事和董事会董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。（三）监事和监事会监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。（四）经理层经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。•二、证券公司内部控制（一）内部控制的目标•1.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。•2.防范经营风险和道德风险。3.保障客户及证券公司资产的安全、完整。•4.保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。•5.提高证券公司经营效率和效果。证监会：2003年《证券公司内部控制指引》（二）完善内部控制机制的原则证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。•1.健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。•2.合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。•3.制衡性：证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。•4.独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门。•（三）内部控制的主要内容•1.经纪业务内部控制•2.自营业务内部控制3.投资银行业务内部控制•4．受托投资管理业务内部控制•5．研究咨询业务内部控制•6．业务创新的内部控制•7．分支机构内部控制•8.财务管理内部控制•9.会计系统内部控制•10.信息系统内部控制•11.人力资源管理内部控制•三、证券公司风险控制指标管理2006年11月1日生效的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。（一）净资本及其计算净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。•净资本基本计算公式为：•净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。2.证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）净资本与净资产的比例不得低于40%；（3）净资本与负债的比例不得低于8%；（4）净资产与负债的比例不得低于20%；（5）流动资产与流动负债的比例不得低于l00%。•3.证券公司经营证券经纪业务的，必须符合下列规定：（1）按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。(2)净资本按营业部数量平均则算额不得低于人民币500万元。4.证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：（1）自营股票规模不得超过净资本的100%；（2）证券公司自营业务规模不得超过净资本的200%；（3）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；（4）持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，（5）违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险准备。5.证券公司经营证券承销业务的，必须符合下列规定：（1）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备；（2）证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备；（3）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。6.证券公司经营证券资产管理业务的，必须符合下列规定：（1）按定向资产管理业务管理本金的2%计算风险准备；（2）按集合资产管理业务管理本金的l%计算风险准备；（3）按专项资产管理业务管理本金的0.5%计算风险准备。7.证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：（1）为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（2）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；（3）接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%；（4）按对客户融资规模的10%计算风险准备；（5）按对客户融券规模的10%计算风险准备。8.证券公司应当按上一年营业费用总额的l0%计算营运风险的风险准备。9.中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。（三）监管措施2.整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：（1）停止批准新业务；（2）停止批准增设、收购营业性分支机构；（3）限制分配红利；（4）限制转让财产或在财产上设定其他权利。补充：证券登记结算公司•一、证券登记结算公司的设立定义：登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管的中央登记结算机构，是不以盈利为目的的企业法人。•一、证券登记结算公司的设立•设立登记结算公司必须经过国务院证监管理机构批准•1、自有资金不少于人民币2亿元•2、具有登记、存管、结算服务所必需的场所和设施•3、主要管理人员和从业人员必须具备证券从业资格•4、证券监管机构规定的其他条件•二、证券登记结算公司的组织机构1、2001年10月1日前，我国的证券登记结算是由两个交易所分别设立的登记结算公司实施登记结算职能的。公司对上市证券实施非实物性存管和交收•登记结算公司设立的业务部门：登记、存管、股份结算、资金交收和国际结算•登记结算公司建立了证券帐户登记和存管体系；建立了完整的风险管理系统，建立结算风险保证基金•2、2001年3月30日成立中国证券登记结算有限责任公司，沪深分公司于9月20、21日成立。三、证券登记结算公司的职能(一)证券账户、结算账户的设立和管理。通常由证券公司等开户代理机构代理证券登记结算公司为投资者开立证券账户。证券公司直接为投资者开立资金结算账户。证券登记结算公司仅为证券公司开立结算账户。（二）证券的存管和过户（三）证券持有人名册登记及权益登记（四）证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理。证券的清算和交收统称为证券结算，包括证券结算和资金结算。证券交易所上市证券的清算和交收由登记结算公司集中完成，主要模式为：证券登记结算公司作为中央对手方，与证券公司之间完成证券和资金的净额结算。•（五）受发行人委托派发证券权益•（六）办理与上述业务有关的查询、信咨询和培训服务。•（七）其他业务，如代理投票服务等。四、登记结算公司的有关业务规则（一）结算原则按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。货银对付原则是证券结算的一项基本原则，可以将证券结算中的违约交收风险降低到最小程度。目前，上市证券的集中交易主要采用净额结算方式。（二）结算证券和资金的专用性例题：证券登记结算公司的职能包括（）A.为投资者开立证券账户B.为投资者开立资金帐户C.证券交易的清算D.为投资者代理买卖股票例题：证券登记结算公司的职能包括（）A.为投资者开立证