第三章证券发行与承销

黄俊豪同学关于投资银行创造价值的交流论价值：从社会学，政治学，经济学以及汉语言释义上都给予一些解释。第一，你说：“原认为投资银行的“价值创造”就是创造更多金融产品来扩大资本市场。后来听了您的意见，我明白了投行的价值创造就是使企业的价值有所提高，而且我也认同您的观点。”我们投行的价值创造，是指通过业务活动来提升的金融服务，为企业融资和并购活动提供帮助而使企业获得成长，这个过程中，投资银行一定是通过创设更多的金融工具在市场中交易而达成的。所以这两个方面是不可分割的。关于劳动创造价值第二，你说：“如此别无差异的人类劳动”则将价值理解为“凝结在商品中是马克思主义经济学定义的“价值”，如果不是搞马克思主义研究，一般我们都不会来考虑“价值”。之前我写过一篇《通解劳动价值理论》的小文章，讲了一下我对“劳动是价值的源泉”的理解”这个关于马克思的劳动价值论的观点，对市场经济中产生巨大的影响，他的观点是说，如果不是具体的劳动就不创造价值，所以中国在计划经济体制的马克思主义时代，金融业服务业和第三产业都是不创造价值的。其产值不计入GDP，当然这对经济活动的描述是不完整的，而且，这些不创造价值的产业不是要发展的，所以导致整个社会的金融服务业非常的缓慢。影响人民生活质量，对经济发展造成不利的影响。第三，你说：“站在经济学的高度，我不知如何去“高尚”地定义价值，因为对我而言，将“价值”与“经济”一同考虑“价值”时，我始终带有铜臭味，我一直将其理解为货币财富，创造价值就是在创造货币财富。铜臭味，哈哈，这个词是中国传统教育的结果，货币财富没有铜臭味，金钱也没有铜臭味。用金钱去测量人们交易，对人们劳动的定价，对价值用货币去表达，这是人类社会最伟大的发明。它提高了人类活动的效率，货币是个好东西。你讲的用价格测量价值是对的。例如我们讲价值投资，就是指股票的价格能反映价值的大小。第二章证券发行与承销重要概念：证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动。从资金筹集者的角度来看是证券发行，从投资银行的角度来看，是证券承销。证券上市与证券发行的概念不同，是证券交易的重要步骤学习目标：掌握证券的含义、分类，以及证券发行的类型和当事人；掌握股票公开发行和承销的一般流程；并掌握证券发行与承销中有关技术问题。本章目录第一节证券与证券发行基本问题第二节股票发行及过程案例：海通高科虚假发行第一节证券与证券发行一、证券及主要分类二、证券发行类型三、股票的定义与种类四、我国股票发行制度五、股票发行价格六、证券承销方式一、证券及主要分类证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用以证明持有人有权信其所持有凭证记载的内容而取得应有的权益。分类依据证券种类证券经济性质证券应用范围证券发行主体证券收益是否固定证券发行方式是否在交易所上市股票、债券和其它证券商品证券、货币证券和资本证券公司证券、金融证券、政府政府和国际证券固定收益证券和变动收益证券公募证券和私募证券上市证券和非上市证券二、证券发行类型公募和私募公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员工.公募和私募两种各有优劣的优点:公募发行范围大\集资潜力大\可申请上市\增加流动性等公募费用高\发行过程复杂\登记核准时间多我国私募变相公募及其风险的情况介绍(关于定向募集公司调查文章上教学论坛网)案例：最佳私募出手，增发高价完成海特高新(002023)证券时报2010年3月16日江苏瑞华投资发展有限公司和上海德润投资有限公司两家知名私募机构的大比例认购，（“中国最佳私募基金”）定向增发共发行新股2270万股，比预期增发少发行了24%以上的股份。增发价格为15.52元/股，比预案中10.22元/股的发行底价高出51.86％。海特高新实际收到认购资金3.35亿元.江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份定向增发江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份(600137)2009年定向增发并同时举牌浪莎股份的经历。据有关资料数据，两家私募在浪莎股份的定向增发中认购的股份不仅也接近当时浪莎股份增发总股份数的一半，而且二者的认购数双双超过5%的举牌线.从定向增发后浪莎股份的股价走势来看，两家私募基金的投资在账面上的收益已经超过100%。昨日浪莎股份的收盘价为20.06元/股，而二者的认购价为9.09元/股，如果在未来三个月浪莎股份的股价不出现大幅下挫，上述两家私募很可能兑现丰厚的投资收益.三、股票的定义与种类1、股票的定义：是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表其拥有的所有权。2、股票的特点：不可偿还性参与性收益性流通性价格波动与风险性3、股票的种类普通股和优先股优先股表现：固定股息和破产清偿次序优先A、B、H、N、S股蓝筹股与红筹股四、我国股票发行制度我国的发行制度经历了三个阶段:第一阶段1990年开始到2000年行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。第二阶段2001年3月至2004年初核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。第三阶段从2004年2月1日起保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。保荐人制度简介保荐人（Sponsor）类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定。主要职责：就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任保证期限：保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。对保荐人的资格与聘任的要求根据咨询文件，对于创业板的保荐人资格有以下规定：（1）保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司。（2）具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。（3）申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。对聘任保荐人有如下规定：（1）公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘任至少一名保荐人。（2）公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。在保荐期内，保荐人出现无法履行其责任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知本所，说明理由，方可解除保荐协议。（3）保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。保荐人制度下券商的对策选好项目、选好企业。合规运作，防止欺诈。在承销商制作发行文件、企业改制、发行及上市辅导、股票承销过程中，要真正做到尽职调查，使自己免受发行人可能出现的隐瞒欺诈；合理定价，客观推介。随着发行定价的日趋市场化和投资供给的大量增加，一级市场完全由卖方主导的格局将有所改变密切联系与培训，持续辅导。五、股票发行价格根据证券发行价格和票面价格的关系可将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行。溢价发行：指发行人按高于面额的价格发行股票证券发行价格的确定（因素）：市盈率、每股净资产、企业盈利水平、股票供求状况、企业发展前景、财务预测和国际国内经济形势及股市状况等在国外资本市场上证券定价是一项十分复杂的技术，它是决定承销业务成败的关键。1）股票市场价格的理论定价从理论上来说，股票市场价格等于未来收益的资本化∞Dt股票市场价格=∑-------------t=1t（1+i）其中：Dt—第t年的股利i—年存款利息率1、国际股票发行价格的确定2）确定发行价格的方法常用的三种方法市盈率法净资产倍率法现金流量折现法国内A股股票上市价格计算公式为:发行价格P=每股利润EPS*市盈率R其中:每股利润=发行当年预测利润/发行当年加权股本数例当年预测每股0.5元，市盈率按要求15至20倍，上市价格为7.5至10元之间3）国际上股票发行定价因素（1）净资产：经评估确认的每股净资产（2）盈利水平：在总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。（3）发展潜力：公司经营的增长率（4）发行数量：考虑到供求关系。（5）行业特点：不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。（6）股市状态：二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格。2、我国股票发行定价制度变迁第一，按面值发售阶段从上世纪80年代中期股份制企业和证券市场开始兴起到1992年是我国股票市场发展的萌芽阶段。第二，行政定价阶段1992年10月开始，试行过抽签、全额预缴款、上网定价和上网竞价（1999年3月—2001年6月仅4只股票试用）发行方式。评论：行政定价，证监会根据新股发行价＝每股净收益×市盈率公式定价，发行市盈率证监会规定。第三，向市场化过渡1998年12月31日，《证券法》正式出台。股票价格由承销商和发行公司协商确定上市价格上网定价、向二级市场配售和向法人配售等新的定价方式。采用固定市盈率定价。2005年1月1日后实施《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等进行规范保荐制与最新发行股票定价制度——询价制度出台8月28日，全国人大常委会审议通过了《公司法》修正案、《证券法》修正案，修改后的《公司法》和《证券法》删除了新股发行价格须经监管机构核准的规定。《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》询价制度出台对市场发展的重要意义，基金等机构投资者参与到发行定价的过程中来六、证券承销方式根据投资银行在承销过程中的责任和风险不同，分为三种情况：包销、尽力推销和余额包销包销：即投资银行按议定价格直接从发行手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。风险：承销商承担全部风险，案例广发包销宝丽华背景：发行人快速获取足额资金，而承销商为承揽项目，维护关系，特别市场不景气下更多使用尽力推销和余额包销尽力推销：承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销，余额退回，又称代销。采用的背景：1、投资银行对发行公司信心不足；2、信用度很高知名度大的公司为减少发行费用采用；3、包销谈判失败余额包销：向特定投资者销售后，余额包销后再转卖给其他投资者，与包销情况类似。采用背景：股东行使优先认股权新闻解读：长江证券A股公开增发谜团破解事件：长江证券：原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。分析：有人认为第二大股东海欣集团所为或其它控制权之争。东方证券无力承担高额包销费,长江证券大股东不想因此丧失控股地位资料显示,长江证券股权分散,增发前第一大股东青岛海尔投资也仅持有公司3.49亿股.若按原先6亿股的上限规模发行,落入东方证券手中的长江证券股权将达5.1亿股,东方证券自然而然地将成为公司增发后的第一大股东,占据相对控股地位.结果：9日披露的发行结果公告显示,长江证券最终发行数量确定为2亿股,募集资金。总量为25.34亿元.规模较6亿股的上限缩减了三分之二。此次公开发行网上网下合计认购股数仅为8993万股,其余1.1亿股则由主承销商包销.，东方证券最终的包销金额为13.94亿元,占到募集资金总量的55%.原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。4日3日9日2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。3月9日早盘长江证券表现极为强势，高开，开盘报12.68元，之后快速上冲，早盘一直高位震荡，尾市终于封上涨停第二节股票发行及过程股票公开发行：是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票公开发行的法律规定指特定的对象超过200人。第一次发行，首发称为IPO（initialpublicoffering)；第二次发行seco