第二章证券发行与承销(2)

企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行•第二章证券发行与承销证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。发行股票、发行债券统称为证券发行，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销。沃尔玛----典型受益于资本市场IPO•于1962年设立首家百货商店，1969年成立百货公司，1970年首发股票20万股，融资330万元，1972年8月在纽交所上市。上市前共有38家商店，年销售额4400万美元，净利润165万美元；总资产1500万美元，总股本600万股，总市值1.9亿美元，可说是一家小型零售企业。•上市后不久，1975年沃尔玛开始设立大面积货架仓储式商店，对传统百货销售模式进行了革命，使得其发展进入飞跃期。．微软：持续融资铸造信息产业巨型企业•成立于1975年4月，于1986年3月在美国NASDAQ市场发行上市，首次融资仅6100万美元。•在1994年至2003年它的全盛发展时期，微软每年都进行股权融资，10年间共增发普通股19.72亿股，融资额200多亿美元。•股票发行上市，为微软公司的研发、技术创新以及增资扩张创造了良好的外部条件。从MS-DOS到WindowsXP直至目前的WindowsVista，充足的资金支持保证了微软的研发投入，从而推动了计算机操作系统的不断升级2011-5-3经济参考报•姚记扑克IPO，有意义吗？？•拟在深交所进行IPO，发行数量不超过2350万股的A股股票，募集资金3.63亿元用于“年产6亿副扑克牌生产基地”的投资建设。该项目达产后，姚记扑克总产能将达到13亿副/年。后记：IPO成功完成第二章证券发行与承销•第一节证券市场概述•第二节企业融资结构•第三节企业公开发行股票•第四节企业债券的发行•本章小结•思考题第一节证券市场概述四、债券三、股票二、证券市场的参与者一、证券与证券市场中国境内上市公司数量变化（1992-2010）（单位：家数）•2014年10月底，我国境内上市公司(包括A、B股)数量为2584家，股票发行总股本为43197.27亿股，；市价总值为300486.66亿元，其中，流通市值为249171.27亿元，占总市值的比重为82.92%。10月份股票有效账户数13797.62万户。目前的几个市场相加上市公司数量已经超过2600家。深沪证券交易所市场概况2008年IPO筹资额国际比较（单位：亿美元）•上市公司结构不均衡，中小企业上市公司比重偏低•债券市场发展滞后，中小企业债券市场融资更为困难证券的分类及特征1证券市场2证券的分类证券的特征学生作业•IPO市场还有什么问题?证券的分类证券分类标准证券类别按发行主体不同公司证券、金融证券、政府证券、国际证券按适销性不同适销证券和不适销证券按上市与否上市证券和非上市证券按收益是否固定固定收入证券和变动收入证券按发行地域或国家不同国内证券和国际证券按发行方式不同公募证券和私募证券按性质不同股票、债券和其他证券证券市场分类证券市场分类标准证券市场类别按职能不同发行市场和交易市场按交易组织形式不同场内交易市场、场外交易市场二、证券市场的参与者证券市场主体1证券市场中介2证券监管机构3自律性组织4证券发行者投资者证券经营机构证券服务机构证券发行者：证券市场的资金需求者为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构金融机构公司和企业投资者通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给者。证券投资基金保险公司社保基金信托公司财务公司机构投资者企业年金商业银行境外合格机构投资者其他机构投资者•学生任务：分析我国证券投资者的特点证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。证券承销商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构。证券经营机构证券经纪商证券承销商证券自营商证券经营机构证券服务机构证券登记结算公司证券交易所证券投资咨询公司信用评级机构会计师事务所律师事务所资产评估机构证券信用评级机构证券服务机构证券监管机构独立机构管理政府机构兼管主要职责负责行业性法规的起草负责监督有关法律法规的执行负责保护投资者的合法权益对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管维持公平而有秩序的证券市场。自律性组织证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成的会员大会。我国《证券法》规定，证券公司应当加人证券业协会。–应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律–维护会员的合法权益，为会员提供信息服务–制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷–就证券业的发展开展研究，监督、检查会员的行为–证券监督管理机构赋予的其他职责主要职责四、股票股票的特征1股票的分类2股票与储蓄的区别3股票的分类分类依据股票类别根据股东权利内容的不同普通股和优先股根据投资主体的不同国有股、法人股和社会公众股根据股票的上市地点和所面对的投资者不同A股、B股、H股、N股和S股根据股票的业绩不同蓝筹股和非蓝筹股股根据股票是否带有中国大陆概念红筹股和非红筹股以股票有无记名为标准记名股和无记名股股票与储蓄的区别区别股票投资储蓄存款信用基础不同股票是以资本信用为基础，体现着股份公司与股票投资者之间围绕股票投资行为而形成的权利与义务关系储蓄存款是一种银行信用，建立的是银行与储蓄者之间的借贷性债务债权关系法律地位和权利内容不同股票持有者处于股份公司股东的地位，依法有权参与股份公司的经营决策，并对股份公司的经营风险承担相应的责任银行存款人的存款行为相当于向银行贷款，处于银行债权人的地位，其债权的内容仅限于定期收回本金和获取利息，不能参与债务人的经营管理活动，对其经营状况也不负任何责任投资增值的效果不同股票是持有者向股份公司的直接投资，投资者的投资收益来自于股份公司根据盈利情况派发的股息红利。这一收益可能很高，也可能根本就没有，它受股份公司当年经营业绩的影响，处于经常性的变动之中储蓄存款是通过实现货币的储蓄职能来获取货币的增值部分，即存款利息的。这一回报率是银行事先约定的，是固定的，不受银行经营状况的影响存续时间与转让条件不同股票是无期的，只要股票发行公司存在，股东不能要求退股以收回本金，但可以进行买卖和转让储蓄存款一般是固定期限的，存款到期时存款人收回本金和利息。普通的储蓄存款不能转让，大额可转让储蓄存单除外风险不同股票投资行为是一种风险性较高的投资方式，其投资回报率可能很高，但高回报率伴随的必然是高度的风险银行作为整个国民经济的重要金融支柱，其地位一般说来是稳固的，很少会衰落到破产的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常要低于股票的股息与红利收益，但它是可靠的，而且存款人存款后也不必像买入股票后那样的要经常性的投入精力去关注它的变化五、债券债券的特征1债券的分类2国债3企业债券4金融债券5债券的分类分类标准债券类别按发行主体划分国债、地方政府债券、企业债券、金融债券按付息方式划分贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利率债券按偿还期限划分长期债券、中期债券、短期债券按募集方式划分公募债券、私募债券按担保性质划分无担保债券、有担保债券、质押债券按债券发行地划分国内债券和国际债券（扬基债券、武士债券、龙债券）特殊类型债券可转换企业债券央行票据:中央银行债券国债债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是债权债务关系。债券发行人债务人投资者（或债券持有人）债权人企业债券重点企业债券地方企业债券企业短期融资券案例：发行公司债券应注意的问题•案情介绍：•甲石油有限公司是经国家批准设立的国有独资公司，主营石油勘探和开发。公司注册资本人民币25亿元。1998年12月31日甲公司净资产为人民币13亿元。1998年，甲公司实现产值人民币10亿元，利润6000万元。为了适应开发西北油田的需要，甲公司决定发行3年期10亿元公司债券，年利率为8.32％。由于西部石油勘探开发的前景好，许多证券基金都看好甲石油有限公司的公司债券发行。在此情况下，甲石油有限公司决定向国内几个基金发行公司债券，先后与5个基金签订了购买公司债券的协议。问题：•1、我国公司法规定哪些公司可以发行公司债券？本案中的甲公司可以吗？•2、甲公司擅自决定发行公司债券的行为是否违法？说明法律依据。•3、什么是信息公开原则？甲石油公司向几家基金发行债券的行为是否违反了此原则？找出法律依据。•4、在公开公告有关文件前，能否公开披露有关信息？甲公司的做法是否妥当？•1、《公司法》规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。本案中的石油公司在注册资本、净资产、拟发行的公司债券总额等方面均符合《公司法》的有关规定，可以发行公司债券。•2、公司擅自决定发行公司债券是违法的。发行公司债券必须依照《公司法》规定的条件报经国务院授权的部门审批。本案中，甲公司未经有并部门批准。•3、信息公开通常包括证券信息的初期披露和持续披露。信息公开原则要求公开的信息应真实、完整、及时。甲公司的行为违反了信息公开原则。《证券法》规定公开发行前，应公告公开发行募集文件，并将文件置备于指定场所供公众查阅。《公司法》规定，发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。•4、《证券法》规定：发行债券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。而本案中，甲公司在公开有关文件前，与几个基金会签订了协议，显然不妥。金融债券在我国及日本等国家，金融债券是指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于企业债券。吸收存款向其他机构借款发行债券金融机构的资金来源第二节企业融资结构三、企业融资的方式二、现代企业融资结构理论一、现代企业融资结构一、现代企业融资结构股票融资和债券融资的差异性1企业利用股票筹资的利弊2负债筹资的优缺点3股票的特征稳定性风险性责权性流通性流动性偿还性特征安全性收益性•债券的特征企业利用股票筹资的利弊取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；募集资金，以解决发展资金短缺；提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有利于企业兼并、资产重组和收购；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于企业获得银行贷款；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。利弊信息披露使财务状况公开化；股权稀释，减少控股权；上市公司管理层将承担更多的责任；上市公司面临严格的审查；上市的成本和费用较高；经常会产生股东投诉。•上市？看起来很美？负债筹资的优缺点发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性；债券持有者只可定期获取利息和到期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护；税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用且税率越高优惠越大。优点发行债券所筹资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本；增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高。发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变动所带来的风险。缺点二、现代企业融资结构理论MM理论1权衡理论2融资顺序偏好理论3长期资金需求内源融资折旧融资保留盈余外源融资股权融资债权融资短期资金需求短期借款商