美的股票期权激励计划

广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）二零零六年十一月广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）2特别提示1、《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及广东美的电器股份有限公司《公司章程》制定。2、广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格10.80元购买一股美的电器股票的权利。本激励计划的股票来源为美的电器向激励对象定向发行的5,000万股美的电器股票。3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本激励计划签署时股本总额63,035.66万股的7.93%。4、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，有关行权条件及行权期如下：（1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量20%的股票期权的行权条件需满足如下业绩条件：2006年度相比2005年度，净利润增长不低于15%，2006年度加权平均净资产收益率不低于12%；如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。（2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：2007年度相比2006年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净资产收益率不低于12%；如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。（3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）32008年度相比2007年度，净利润增长不低于15%，2008年加权平均净资产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。5、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为5,000万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。6、美的电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，美的电器承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、美的电器股东大会批准。广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）4目录一、释义............................................................5二、股票期权激励计划的目的..........................................6三、股票期权激励计划的管理机构......................................6四、激励对象的确定依据和范围........................................6五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量............................7六、股票期权激励计划的分配..........................................8七、股票期权行权价格及确定依据......................................9八、股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期......................9九、股票期权的获授条件、行权条件...................................10十、股票期权激励计划的调整方法和程序...............................12十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序.......14十二、公司与激励对象各自的权利义务.................................15十三、股票期权激励计划的变更、终止.................................17十四、股东大会授权董事局的具体事项.................................18十五、其他.........................................................19广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）5一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：公司/本公司/美的电器：指广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划：指《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》股票期权、期权激励、期权：指美的电器授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买美的电器一定数量股票的权利激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书和《公司章程》规定的其他人员薪酬与考核委员会：指公司董事局下设的薪酬与考核委员会标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的美的电器股票授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指深圳证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元：指人民币元《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》：指广东美的电器股份有限《公司章程》《考核办法》：指《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）6二、股票期权激励计划的目的1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报。3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。三、股票期权激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司董事局是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）7关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。2、激励对象确定的职务依据公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事局审查，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围1、公司董事（不包括独立董事）；2、高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书及《公司章程》规定的其他人员；3、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员；4、由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员。五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量美的电器授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股美的电器股票的权利。（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行5,000万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共5,000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为7.93%，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）8六、股票期权激励计划的分配在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。姓名职务获授的股票期权数量（万股）股票期权占授予股票期权总量的比例（%）标的股票占授予时公司总股本的比例（%）1方洪波董事局副主席、总裁60012.00%0.95%2蔡其武董事、副总裁3006.00%0.48%3张权董事、商用空调事业部总经理3006.00%0.48%4李东来家用空调事业部总经理3006.00%0.48%5吴文新家用空调事业部副总经理1302.60%0.21%6伍光辉家用空调事业部副总经理1302.60%0.21%7岑江家用空调事业部副总经理1302.60%0.21%8王峰商用空调事业部副总经理1302.60%0.21%9杨景涛商用空调事业部副总经理1302.60%0.21%10向卫民压缩机事业部副总经理1302.60%0.21%11伏拥军压缩机事业部副总经理1302.60%0.21%12陆剑锋家用空调事业部总经理助理1302.60%0.21%13杨九铭家用空调事业部总经理助理1002.00%0.16%14向春江董事局秘书1002.00%0.16%15赵军财务负责人1002.00%0.16%16肖明光制冷本部财务总监751.50%0.12%17张赵锋家用空调事业部财务总监751.50%0.12%18凡孝金商用空调事业部财务总监751.50%0.12%19陈正春压缩机事业部财务总监751.50%0.12%小计314062.80%4.98%董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员186037.20%2.95%总计5000100.00%7.93%注：“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”每年度由董事局主席列明具体人员名单报董事局审核确认、经监事会核实，由薪酬与考核委员会考核，该等人员需为本公司受薪员工；若“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”包括上表中已经列明的激励对象，则需报请公司股东大会审议批准；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%；如股票期权授权日后5年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自然终止。广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）9七、股票期权行权价格及确定依据（一）行权价格本次股票期权的行权价格为10.80元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.80元的价格购买一股公司股票。（二）行权价格的确定方法行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为10.80元。1、股票期权激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价10.80元；2、股票期权激励计划公布前30个