联合证券有限责任公司

联合证券有限责任公司关于安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告财务顾问：联合证券有限责任公司签署日期：二〇〇九年四月十三日联合证券有限责任公司独立财务顾问报告1声明和承诺联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）接受委托，担任安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“科苑集团”或“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供科苑集团全体股东及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，联合证券并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科苑集团董事会发布的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对科苑集团全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科苑集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对科苑集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售及发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关科苑集团本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。联合证券有限责任公司独立财务顾问报告3特别风险提示1、本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组行为。本次交易尚需履行如下审议程序和审批程序：(1)本次交易尚需经ST科苑股东大会审议批准；(2)本次交易尚需获得中国证监会的核准；(3)尚需中国证监会豁免中弘卓业因本次交易所引起的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续。因此，本次交易获得相关有权机关的批准或核准，以及本次交易的具体交割时间都有一定的不确定性。2、本次交易拟注入资产存在抵押被执行的风险截至2008年12月31日，根据立信审计出具的信会师报字（2009）第21113号《审计报告》，中弘投资的资产抵押情况如下：单位：万元抵押物贷款期限贷款单位取得贷款金额抵押物价值中国特色经济之窗一期地上建筑物的面积为30,634.48平方米及相应分摊国有土地使用权2008.7.182009.5.17中信信托有限责任公司12000中国特色经济之窗一期地上建筑物的面积为34,985.81平方米，地下建筑物的面积为35,235.49平方米及相应分摊的国有土地使用权2007.10.232009.10.22农业银行北京市通州区支行1500046,448.28中国特色经济之窗二期一号地京朝国用（2005出）第0300号《国有土地使用证》项下的114,736.59平方米的土地使用权2007.12.242009.1.23北京银行总行营业部10000中国特色经济之窗二期二号地京朝国用（2005出）第0301号《国有土地使用证》项下的94,427.03平方米的土地使用权2008.4.12009.9.30北京农村商业银行东城支行2000043,465.50中弘投资上述抵押系因项目正常经营需要而向银行和信托公司进行融资所致。目前，中弘投资资金状况良好。若其经营状况发生变化，不能按期偿还银行及信托公司的借款，则其被抵押的土地使用权存在被执行的风险。除上表所列资产抵押情况外，中弘投资资产不存在其他资产抵押的情况。此外，根据立信审计出具的信会师报字（2009）第21114号《审计报告》，截至2008联合证券有限责任公司独立财务顾问报告4年12月31日，中弘兴业不存资产抵押情况，也不存在担保情况。3、主营业务变更风险和房地产行业风险本次交易完成后，公司的主营业务将由医药制品、塑胶产品、生化技术及产品等业务转变为房地产开发与销售、出租物业等。中弘投资和中弘兴业相关资产、业务和人员将随着本次重大资产购买进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。本次交易完成后，随着房地产市场的发展和行业竞争，以及国家对房地产业管理的结构性调整，公司从事的房地产业务将面临国家宏观调控风险和房地产行业竞争风险。4、大股东控制风险本次交易完成后，中弘卓业将直接持有上市公司70.75%的股权，可能通过行使投票权或其他方式对上市公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。5、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险2005年6月15日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案稽查，截至本报告签署日，立案稽查尚无结果。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。6、盈利预测的相关风险公司编制了2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经立信审计审核，并由其出具了信会师报字（2009）第10570号《盈利预测审核报告》。备考合并盈利预测以上市公司和拟购买资产的经营计划、投资计划等为依据，本着求实、稳健的原则，参照预测经营业绩编制。上市公司2008年度的备考数据已按照相应假设进行备考调整。此次编制的备考合并盈利预测报告假定公司在2009年1月1日已经完成重大资产出售业务，不考虑出售资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，除债务重组事项外，未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。联合证券有限责任公司独立财务顾问报告5重大事项提示1、本次交易原预案中披露的拟注入资产中弘投资非中心二期项目限高存在的重大不确定性因素已消除。2009年4月10日北京市规划委员会《关于中国特色经济之窗二期项目规划设计方案的复函》2009规复函字0098号，批准中弘投资中国特色经济之窗二期项目建筑的昀高檐口高度为79.9米。2、本次交易完成后，上市公司主营业务将由医药制品、塑胶产品、生化技术及产品等业务转型为房地产项目的开发与销售及出租物业经营，并专注于商业地产开发，业务范围符合国家的产业政策。房地产行业的发展与宏观经济密切相关。2008年以来，欧美国家发生较为严重的金融危机，导致全球经济下滑。受国外经济形势拖累，中国经济增长放缓，进入了经济周期的回落阶段。在此背景下，我国房地产市场开始出现不同程度的调整。房地产市场波动将对本次重组后公司业务经营产生影响。3、与开发住宅产品相比，商业地产产品具有单位产品价值大、销售对象类型集中等特征，因此本次重组完成后公司开发的商业地产产品的收入实现将具有季度或年度不均匀特征。4、本次拟购买的资产总额超过上市公司截至2008年12月31日经审计的合并财务报告资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于中弘卓业为上市公司的控股股东，科苑实业为中弘卓业的全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易行为。本次交易完成后，中弘卓业持有公司的股份超过30%，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，尚需中国证监会对中弘卓业免于要约收购上市公司的核准。5、本次拟出售资产自转让基准日（2008年12月31日）至资产交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损由科苑实业承担，拟出售资产的作价仍为1元。本次拟注入资产自转让基准日（2008年12月31日）至资产交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损由中弘卓业向上市公司以现金方联合证券有限责任公司独立财务顾问报告6式补足。6、上市公司拟出售资产由于部分已被各债权银行抵押、冻结和准备被强制执行，出售资产权利受到限制。根据《资产出售协议》和相关债权银行出具的同意函，该出售资产的权利限制情况对本次交易不构成实质性影响。同时，科苑实业承诺已经完全、充分知悉拟出售的资产所存在的权利限制、瑕疵和风险，对该等资产的现状予以完全认可和接受。该部分资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明示的瑕疵和风险），致使不能及时交割或过户至科苑实业名下时，科苑实业将不基于任何原因追究上市公司责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而产生的风险和损失。7、根据2008年12月19日北京市国土资源局与中弘投资签定的土地出让合同补充协议，因非中心二期提高了规划建筑面积，中弘投资需补缴土地出让金191,699,033.00元，截至目前该笔款项尚未缴纳，本次交易在拟购买资产的评估值中已经扣除了该笔应付国土资源部门款项。8、根据立信审计出具的信会师报字（2009）第10569号《盈利预测审核报告》，本次拟购买资产2009、2010年度产生的预测净利润分别为19,773.09万元、23,162.58万元。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第69号《资产评估报告书》，本次拟购买资产中弘投资2009、2010和2011年度预测净利润分别为-3,266万元、24,394万元和54,302万元。由于中弘投资存货中的待开发土地（非中心二期土地）采用了假设开发法进行评估，为保护上市公司及全体股东利益，根据《上市公司重