股票代码600860

1股票代码：600860股票简称：*ST北人编号：临2010-014北人印刷机械股份有限公司北人印刷机械股份有限公司北人印刷机械股份有限公司北人印刷机械股份有限公司BEIRENPRINTINGMACHINERYHOLDINGSLIMITEDBEIRENPRINTINGMACHINERYHOLDINGSLIMITEDBEIRENPRINTINGMACHINERYHOLDINGSLIMITEDBEIRENPRINTINGMACHINERYHOLDINGSLIMITED((((在中华人民共和国注册成立之股份有限公司在中华人民共和国注册成立之股份有限公司在中华人民共和国注册成立之股份有限公司在中华人民共和国注册成立之股份有限公司))))出售资产的关联交易公告出售资产的关联交易公告出售资产的关联交易公告出售资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏遗漏遗漏遗漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。重要内容提示：●根据相关规定，本次交易需经公司股东大会批准。另，本次交易中涉及的国有股权转让，需要北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告及协议转让进行批准。因此，本次交易存在审批的风险。●本次交易完成后，将为公司带来17,067.58万元利润；本次交易有利于公司主业聚焦；可以盘活公司资产，提高公司资产的效益；降低公司资产负债率。●过去12个月公司与北人集团公司存在关联交易，金额不超过本公司截至2009年12月31日经审计净资产的5%或3,000万元。一、关联交易概述本次关联交易双方为北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）和母公司北人集团公司（以下简称“集团”）以及公司控股子公2司北京北人富士印刷机械有限公司（以下简称“北人富士”）和集团，具体情况如下：1、公司向集团转让公司全资子公司北人亦新（北京）技术开发有限公司（以下简称“亦新公司”）100%股权；2、公司向集团转让公司位于北京垡头的房产；3、公司向集团转让公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；4、集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿；5、公司向集团转让四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术；6、公司向集团转让四开业务的债权；7、公司向集团转让四开业务的存货；8、公司和子公司北人富士分别将所持有的海门北人富士印刷机械有限公司（以下简称“海门北人”）的股权转让给集团。集团持有公司47.78%股份，为公司控股股东；公司持有北人富士公司70%股权，北人富士为公司的控股子公司。根据相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。2010年6月2日，公司第六届董事会第四次临时会议审议了本次关联交易事宜。关联董事赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生回避表决，4名独立董事均参与表决并一致审议通过了上述关联交易。具体表决情况如下：序号议案名称同意票数反对票数弃权票数其他说明1向集团转让公司全资子公司亦新公司股权及与其签署股权转让协议的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决32向集团转让公司位于北京垡头的房产及与其签署资产转让协议的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决3向集团转让公司与房产配套的设备及与其签署资产转让协议的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决4集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿及与其签署搬迁补偿协议的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决5向集团转让公司专有技术及与其签署专有技术转让合同的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决6向集团转让公司债权及与其签署债权转让协议的议案。600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决7向集团转让公司存货及与其签署存货转让协议的议案。600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决8向集团转让公司及北人富士所持有的控股子公司海门北人79.7%和20.3%的股权及与其签署股权转让协议的议案600关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决公司独立董事认为，本次关联交易审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。根据相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及的国有股权转让事宜尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。二、关联方介绍公司名称：北人集团公司企业类型：全民所有制注册地：北京市朝阳区广渠路南侧44号4法人代表：赵国荣注册资本：人民币17,126.7万元成立日期：1992年7月16日主要经营业务：许可经营项目：制造印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术服务、经营本集团所属企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本集团所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务；经营本集团所属企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外印刷机械工程及境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口；出租写字间；设备租赁。2009年底，集团净资产为1,177,18.83万元，2009年净利润为-21,104.01万元（以上财务数据经审计）。2010年3月31日，集团净资产为124,791.34万元，2010年1-3月净利润为7,072.51万元。三、关联交易标的基本情况（一）公司向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权1、标的情况企业名称：北人亦新（北京）技术开发有限公司住所：北京市经济技术开发区荣昌东街6号1号楼五层法定代表人：庞连东5注册资本：2,236.7万元实收资本：2,236.7万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷机械及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备租赁（专项审批项目除外）。其中土地使用权出资为1,565.67625万元。2010年3月，公司以部分土地使用权及现金对亦新公司进行增资。增资后亦新公司注册资本变更为2,236.7万元。截至本次评估的评估基准日（2010年3月31日）止，亦新公司股权结构如下：股东出资额（万元）所占比例北人印刷机械股份有限公司2,236.7100％合计2,236.7100％近一年及最近一期的主要财务指标：2009年12月31日资产负债表及评估基准日资产负债表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，审计报告编号为XYZH/2009A4009-13）概况如下：单位：人民币万元项目2010年3月31日2009年12月31日流动资产678.71100.09非流动资产1,565.68-其中：长期投资--固定资产--无形资产及其它资产1,565.68-资产总计2,244.39100.096项目2010年3月31日2009年12月31日流动负债10.120.12非流动负债--负债合计10.120.12净资产2,234.2799.972009年度利润表及2010年1-3月利润表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）概况如下：单位：人民币万元项目2010年1-3月2009年度一、营业收入10.00-减：营业成本--营业税金及附加0.55-销售费用--管理费用11.950.12财务费用-0.09-0.09资产减值损失--加：公允价值变动收益(损失以-填列)--投资收益(损失以-填列)--二、营业利润（亏损以“－”号填列）-2.41-0.03加：营业外收入--减：营业外支出--三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2.41-0.03减：所得税费用--四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2.41-0.0372、标的评估情况本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司本项目评估基准日：2010年3月31日。本次评估采用了资产基础法。亦新公司资产评估结果汇总表：金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100%流动资产678.71678.71--非流动资产1,565.6816,968.4515,402.77983.78无形资产1,565.6816,968.4515,402.77983.78资产总计2,244.3917,647.1615,402.77686.28流动负债10.1210.12--负债合计10.1210.12--净资产（所有者权益）2,234.2717,637.0415,402.77689.39本次亦新公司无形资产土地使用权评估增值额为15,402.77万元，增值率为983.78%。本次评估采用假设开发法进行评估，假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。开发完成后的房地产价值采用收益法进行测算。本次评估假设在工业用地上建设科研楼，由于建成科研楼的租金收入高于一般工业建筑，未来收入的增加势必引起土地价值的增加，且该地块位于北京经济技术开发区核心区域内，区域位置良好，周边商业氛围浓厚，银行、写字楼众多，且即将通车的地铁亦庄线在距离被评估地块不足500米处设站，故形成较大的土地评估增值。公司未对该子公司提供担保、未委托该子公司理财，该子公司8不存在占用公司资金等方面的情况。（二）公司向集团转让公司位于北京垡头的房产1、标的情况位于北京市朝阳区垡头厂区的16500平方米的土地开发费用及其地上17063.70平方米房屋建筑物（构筑物）。该房屋建筑物系1993年7月集团发起成立北人股份时，集团对公司之投资。这项房屋投资当时总建筑面积为8,138.10平方米，评估价为1,024.01万元。集团发起成立公司时只对房屋资产作了投资，而未对土地使用权进行投资。根据北京市人民政府1993年6月颁发的朝全国用(93)字第00006号《中华人民共和国国有土地使用证》，集团已经取得该土地工业用途出让土地证，土地面积为16,500平方米，土地使用期限为50年。北人股份因无相应的土地使用证，截至2010年3月31日，该等房屋未取得《房屋所有权证》。公司虽然尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但该等房屋确为集团投入的公司所有的资产，并经合法机构依法评估，和国家国有资产管理机关确认和批准，公司实际拥有该等房屋的所有权。交易的房屋不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。2、评估情况本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司本项目评估基准日：2010年3月31日。本次评估采用了主要采用成本法进行评估。9评估汇总表：单位：人民币元账面价值评估价值原值净值原值净值18,360,011.9010,367,136.0315,875,700.0011,490,471.1垡头房产增值额为112.33万元，增值率为14.36%，评估略有增值的原因为被评估房产未能取得房屋所有权证，故本次评估按照成本法进行评估，即评估值为房产的重置建造成本，被评估房产基本都建造于80年代末90年