股票并在创业板上市之发行保荐书

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书中信证券股份有限公司二零一二年二月北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-2声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐人名称中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况（一）保荐代表人甘亮：自保荐制度执行以来，参与了湖南辰州矿业股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、陕西省天然气股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司、北京合康亿盛变频科技股份有限公司、众业达电气股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司等公司的首次公开发行股票并上市项目。樊丽莉：自保荐制度执行以来，参与了河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票项目，新疆百花村股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目，卧龙电气集团股份有限公司、银泰控股股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司股权分置改革项目，宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票项目，负责了北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。（二）项目协办人朱鹏：自保荐制度执行以来，参与了深圳市大族激光科技股份有限公司公开增发股票、深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票等项目。（三）项目组其他成员李好胜、骆中兴、王冬、罗璞、余锴、李昂。北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-4三、发行人基本情况发行人：北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“掌趣科技”）设立时间：2010年11月9日住所：北京市海淀区马甸东路17号8层916法定代表人：姚文彬联系人：张云霞、王娉电话：[phone]传真：[phone]主营业务：游戏的开发、发行与运营本次证券发行类型：人民币普通股（A股）四、保荐人与发行人的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人的全资子公司金石投资有限公司持有发行人2,455,000股股份，占发行人本次发行前总股本的2%，除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-5截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书签署日，除上述已披露情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐人内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-6文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。（二）内部审核意见2011年3月11日，中信证券内核小组在京城大厦三楼北会议室召开了北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将北京掌趣科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。第二节保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-7一、保荐结论本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。二、本次发行履行了必要的决策程序（一）董事会2011年1月12日，发行人在公司会议室召开了第一届第五次董事会，全体董事、监事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2012年1月6日，发行人以电话会议方式召开了第一届第十三次董事会，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。（二）股东大会2011年1月27日，发行人在公司会议室召开了2011年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。2012年1月21日，发行人以电话会议方式召开了2012年第一次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共13名，代表发行人已发行有表决权的股份122,745,000股，占公司股本总额的100%。本次会议将上述发行方案有效期及董事会授权期限顺延至2013年1月21日。综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-8要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。三、发行人符合《证券法》规定的发行条件本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。（二）根据天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具的天健正信审（2012）GF字第010001号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度及2011年度归属于母公司的净利润分别为1,372.44万元、4,133.48万元和5,568.67万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为732.06万元、3,529.53万元和5,437.50万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（四）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身北京智通华网科技有限公司成立于2004年8月2日，并于2004年10月12日更名为北京掌趣科技有限公司，发行人系由北京掌趣科技有限公司于2010年11月9日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为110108007372334的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立且合法北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书2-1-1-9存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。根据天健正信出具的天健正信审（2012）GF字第010001号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度归属于母公司的净利润分别为4,133.48万元、5,568.67万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为3,529.53万元、5,437.50万元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人2010年度、2011年度两年累计净利润不低于1,000万元，且持续增长；截至2011年12月31日，发行人净资产为22,386.09万元，不少于2,000万元，未分配利润为8,455.77万元，不存在未弥补的亏损；本次发行前，发行人股本总额为12,274.50万股，发行人本次拟公开发行4,091.50万股，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。（二）根据天健正信出具的天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，并通过核查发行