股票简称中信国安

股票简称：中信国安股票代码：000839中信国安信息产业股份有限公司（CITICGuoanInformationIndustryCo.,Ltd.）注册地址：北京市海淀区海淀南路32号办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座募集说明书公告时间：二○○七年九月十一日发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－2声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－3重大事项提示一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资人来说将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险本次发行，公司符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。三、偿债风险近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对有线电视及盐湖资源开发业务的投入力度，导致公司短期负债增加，使得公司流动比率、速动比率偏低。2006年末公司流动比率为0.92、速动比率为0.70，存在一定的短期偿债风险。四、执行新会计准则后，前次募集资金溢价收购股权对当期净资产的影响2006年8月，公司通过非公开发行募集资金收购国安集团所持青海国安46.5%股权，溢价收购形成股权投资差额402,605,544.52元。截至2006年12月31日，该股权投资差额摊余价值为397,869,008.70元。2007年1月1日，根据《企业会计准发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－4则第38号——首次执行企业会计准则》调整留存收益，减少当期净资产397,869,008.70元。发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－5目录第一章释义......................................................6第二章本次发行概况................................................8第三章风险因素...................................................19第四章公司基本情况...............................................27第五章同业竞争与关联交易.........................................55第六章财务会计信息...............................................61第七章管理层讨论与分析...........................................83第八章本次募集资金运用..........................................108第九章历次募集资金运用..........................................129第十章董事及有关中介机构声明....................................132第十一章备查文件................................................141发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－6第一章释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人、本公司、公司、中信国安指中信国安信息产业股份有限公司国安有限、控股股东指中信国安有限公司国安集团指中信国安集团公司中信集团指中国中信集团公司青海国安指青海中信国安科技发展有限公司盟固利公司指中信国安盟固利电源技术有限公司国安通信指中信国安通信有限公司北京鸿联指北京鸿联九五信息产业有限公司国安科技指中信国安信息科技有限公司香河公司指香河国安建设开发有限公司第一城公司指中信国安第一城国际会议展览有限公司长沙公司指长沙国安广播电视宽带网络有限公司武汉公司指武汉广电数字网络有限公司合肥公司指合肥有线电视宽带网络有限公司盐湖开发项目指青海国安负责全面实施的青海盐湖资源综合开发项目保荐人、主承销商、银河证券指中国银河证券股份有限公司承销团指主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称律师事务所指北京市信利律师事务所会计师事务所指北京京都会计师事务所有限责任公司资信评级机构指联合资信评估有限公司公司章程指中信国安信息产业股份有限公司章程报告期指2004年、2005年、2006年和2007年1－6月交易所、深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的正常营业日发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－7标的证券指公司每股面值为1元的人民币普通股股票原股东指本次发行股权登记日收市后登记在册的中信国安全体股东本次发行指经公司第三届董事会第四十四次会议决议、并经2006年年度公司股东大会通过，经中国证监会核准，向社会公众公开发行分离交易可转债的行为分离交易的可转换公司债券、分离交易可转债指认股权和债券分离交易的可转换公司债券前次募集资金指中信国安于2006年非公开发行股票募集的资金合格投资者指在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）认股权证指所有认购本公司分离交易的可转换公司债券的投资者，每张公司债券（100元）可获配5.63份认股权证。认股权证持有人有按约定的价格在认股权证行权期认购中信国安A股股票的权利，但认股权证持有人没有必须行权认购的义务。认股权证的存续期为自上市日起24个月行权指认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格认购中信国安A股股票的行为行权价格指本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购中信国安A股股票时执行的购买价格本次募集资金指发行募集和行权募集所募集的资金发行募集指本公司在本次分离交易的可转债发行时的资金募集行为3G指第三代通信技术(3rdGeneration)HFC指光纤电缆混合网发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－8第二章本次发行概况一、发行人基本情况中文名称：中信国安信息产业股份有限公司英文名称：CITICGUOANINFORMATIONINDUSTRYCO.,LTD注册地址：北京市海淀区海淀南路32号办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称及代码：中信国安、000839二、本次发行概况（一）核准情况本次发行经2007年4月5日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经2007年4月26日召开的2006年年度股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]281号文核准。（二）证券类型：分离交易的可转换公司债券（三）发行规模、票面金额、发行价格本次分离交易可转债发行规模为170,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行1,700万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派5.63份认股权证，不足1份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行9,571万份。（四）预计募集资金量本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金为170,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。（五）募集资金专项存储账户公司2007年6月29日第三届董事会第五十次会议通过决议，对原《募集资金管理制度》进行了修订，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－9事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在民生银行北京工体支行、华夏银行总行营业部、兴业银行北京朝阳门支行开设募集资金专项存储账户，账号分别为：0106014170020918、801900000156、101400000576。三、发行方式及发行对象发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东，以及符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次发行向全体原股东全额优先配售。每位原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以2.17元，再按100元1张转换成张数，不足1张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行。优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售的方式发行。四、承销方式及承销期本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式发行。本次分离交易可转债发行的承销期为2007年9月11日至2007年9月19日。五、发行费用本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露及推介宣传费。项目金额（万元）承销费3,850保荐费0律师费25会计师费40资信评级费25发行手续费20信息披露及推介宣传费200合计4,160上述费用中发行手续费、信息披露及推介宣传费为预计费用，将根据实际发生情况增减。发行分离交易的可转换公司债券募集文件募集说明书1－1－10六、主要日程与停、复牌安排本次发行期间的主要日程与停复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：时间事项停牌安排9月11日周二T-3日刊登募集说明书摘要、发行公告上午9:30-10:30停牌9月12日周三T-2日刊登网上路演公告正常交易9月13日周四T-1日网上路演原A股股东优先配售的股权登记日正常交易9月14日周五T日申购日；刊登关于发行的提示性公告停牌9月17日周一T＋1日对网下申购定金（申购款）进行验资正常交易9月18日周二T＋2日确认网上配售资金，确定票面利率，确定网下发行数量，计算配售比率正常交易9月19日周三T＋3日刊登债券定价、发行结果公告；网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；网下申购定金若不足，不足部分该日补足正常交易上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。七、本次发行分离交易的可转换公司债券的上市流通本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在深圳证券交易所上市。八、本次发行主要条款、评级和担保情况（一）发行规模和发行价格本次分离交易可转债发行规模为170,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行1,700万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派5.63份认股权证，不足1份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行9,571万份。（二）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排发行对象为股