股票简称中航光电

中航光电科技股份有限公司收购报告书收购人：中国航空科技工业股份有限公司注册地址：中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号一致行动人：中国空空导弹研究院注册地址：河南省洛阳市西工区体育场路8号院通讯地址：河南省洛阳市西工区体育场路8号院一致行动人：赛维航电科技有限公司注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号1号楼二层通讯地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号1号楼二层一致行动人：金航数码科技有限责任公司注册地址：北京市海淀区知春路9号坤讯大厦9-10号通讯地址：中国北京市朝阳区京顺路7号财务顾问：股票简称:中航光电股票代码:002179上市地点：深圳证券交易所1收购人声明本次收购人中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人中国空空导弹研究院、赛维航电科技有限公司、金航数码科技有限责任公司约定由中国航空科技工业股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权中国航空科技工业股份有限公司在信息披露文件上签字盖章；本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航光电拥有权益；收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人及其一致行动人全面要约收购中航光电以及豁免中航工业全面要约收购东安动力股份之义务。且根据深圳证券交易所上市规则规定，中航工业尚须向深圳证券交易所提交申请，经深交所同意后办理相关事宜。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2目录第一节释义...............................................................................................3第二节收购人及其一致行动人介绍......................................................5第三节收购决定及收购目的................................................................20第四节收购方式.....................................................................................22第五节资金来源.....................................................................................27第六节后续计划.....................................................................................28第七节对上市公司的影响分析............................................................30第八节与上市公司之间的重大交易....................................................34第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况....................................35第十节收购人及其一致行动人的财务资料........................................37第十一节其他重大事项........................................................................95第十二节备查文件................................................................................963第一节释义在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义为：中航光电/上市公司指中航光电科技股份有限公司中航科工/收购人指中国航空科技工业股份有限公司（于香港联合交易所有限公司上市的公司，代码HK2357）中航工业/出让人指中国航空工业集团公司一致行动人指中国空空导弹研究院、赛维航电科技有限公司、金航数码科技有限责任公司东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，代码600178）空空导弹院指中国空空导弹研究院赛维航电指赛维航电科技有限公司金航数码指金航数码科技有限责任公司国有股权置换协议指中航科工与中航工业于2009年11月4日签署的《关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》本次收购、本次交易指中航科工以持有的东安动力54.51%的股权，共计251,893,000股作为对价，收购中航工业持有的中航光电43.34%的股权，共计116,035,274股。根据东安动力和中航光电于股权置换的信息公告日（即2009年10月28日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，中航科工持有东安动力54.51%的股权价值2,367,794,200元，中航工业持有的中航光电43.34%的股权价值1,774,179,339元，交易差额593,614,861元将由中航工业在国有股权置换协议生效后20个工作日内一次性支付给中航科工4中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所香港联交所/联交所指香港联合交易所有限公司社保基金指全国社会保障基金理事会元指人民币元5第二节收购人及其一致行动人介绍一、收购人及其一致行动人基本情况（一）中国航空科技工业股份有限公司基本情况注册地：中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层法定代表人：林左鸣注册资本：人民币4,643,608,500元企业法人营业执照注册号：100000000037869企业法人组织机构代码：71093114-1企业类型及经济性质：股份有限公司主要经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。税务登记证号码：110101710931141通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号邮政编码：100009联系电话：[phone]传真：[phone]（二）一致行动人中国空空导弹研究院基本情况6注册地：河南省洛阳市西工区体育场路8号院法定代表人：葛森开办资金：人民币395,530,000元事业单位法人证书号：110000002368组织机构代码：41652165-3单位类型及经济性质：事业单位法人主要经营范围：开展先进制导武器系统研究，提高国防装备水平；空空导弹武器系统研制；战术武器系统研制；军机成品配套研制；相关民用光机电产品研制；相关技术服务。通讯地址：中国河南省洛阳市西工区体育场路8号院邮政编码：471009（三）一致行动人赛维航电科技有限公司基本情况注册地：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号1号楼二层法定代表人：郑育才注册资本：人民币89,800,000元企业法人营业执照注册号：1103021347810企业法人组织机构代码：73348311-8企业类型及经济性质：有限责任公司主要经营范围：销售汽车（含小轿车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。税务登记证号码：110192733483118通讯地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号1号楼二层邮政编码：1001767联系电话：[phone]（四）一致行动人金航数码科技有限责任公司基本情况注册地：北京市海淀区知春路9号坤讯大厦9-10号法定代表人：赵洪岭注册资本：人民币54,200,000元企业法人营业执照注册号：110000001881778企业法人组织机构代码：7726176-9企业类型及经济性质：有限责任公司主要经营范围：视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、技术转让、技术培训、急速服务；销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设备、机械电器设备、数字控制设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；电子商务服务；劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易或转口贸易。（未经专项审批项目除外）税务登记证号码：110108722617619通讯地址：中国北京市朝阳区京顺路7号邮政编码：100028联系电话：[phone]传真：[phone]二、收购人及其一致行动人的股权控制关系（一）收购人及其一致行动人的股权结构收购人中航科工系为中航工业控股的于香港联交所上市的公司（代码HK2357），一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码亦为中航工业之实际控8制单位或控股子公司，其股权结构如下：（二）收购人及其一致行动人控股股东介绍中航工业系为收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人。中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司重组整合而成立。2008年10月21日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批准在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司；2008年11月6日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部权利义务。2009年1月14日原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司依法注销。61.06%100%中国航空科技工业股份有限公司中国航空工业集团公司境外上市流通股东中国东方资产管理公司中国信达资产管理公司中国华融资产管理公司国务院国有资产监督管理委员会2.14%0.32%0.31%中国空空导弹研究院金航数码科技有限责任公司赛维航电科技有限公司*注197.23%(*注2)100%(*注3)2.77%*注1：中国空空导弹研究院属于国有事业单位，由中国航空工业集团公司托管。*注2：中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份，并通过旗下15家企事业单位（不包括空空导弹院）间接持有金航数码43.72%之股份，加之空空导弹院持有的2.77%股份，中航工业实际控制金航数码100%的股份。*注3：中国航空工业集团公司通过旗下10家企事业单位，间接持有并控制赛维航电科技有限公司100%的股份。36.17%9中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物