蓝丰生化：关于公司股票上市保荐书 XXXX-12-02

东吴证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2010]1580号”文核准，江苏蓝丰生物化工股份有限公司1,900万股社会公众股公开发行已于2010年11月12日刊登招股意向书。江苏蓝丰生物化工股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为该公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况1、基本情况发行人名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司英文名称：JiangsuLanfengBio-chemicalCo.,Ltd.注册地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号办公地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号股份公司设立日期：2007年9月24日注册资本：5,500万元人民币实收资本：5,500万元人民币法定代表人：杨振华经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。本公司前身为成立于1976年3月的江苏省新沂农药厂。1998年3月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004年7月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东，公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。2007年6月，江苏苏化集团新沂农化有限公司股东梁华中将股权转让给华益投资并引进新股东格林投资。江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至2007年6月30日的账面净资产作为折股基础，“江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”，于2007年9月24日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为5,500万元。2010年2月5日，格林投资将其持有的187.55万股股份转让给国嘉投资。公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业，拥有89项农药产品登记证。公司的农药产品具有高效、广谱、低毒、低残留的特点，其中杀菌剂产品甲基硫菌灵、多菌灵、除草剂产品环嗪酮的生产工艺达到世界先进水平。根据中国农药工业协会提供的资料，公司在国内率先研发和生产甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业。公司是国内多菌灵原药的主要供应商，产能位于全国三甲，也是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位于全国前列。公司是国内环嗪酮的攻关单位，目前是全国该产品的主要供应商，产品质量可以与杜邦公司同类产品相媲美。公司产品远销国外，出口范围覆盖北美、南美、欧洲、亚洲等35个国家和地区。2、财务状况以下财务数据摘自江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得出。（1）资产负债表主要数据单位：万元项目2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31流动资产27,850.2126,207.1121,460.7917,050.37非流动资产47,771.4039,255.0224,691,9321,066.35总资产75,621.6165,462.1246,152.7238,116.73流动负债28,886.0731,406.7625,711.0626,780.49负债合计46,843.0741,163.7628,072.8630,271.49股东权益28,778.5424,298.3618,079.867,845.24（2）利润表主要数据单位：万元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入43,346.4262,754.2690,808.1455,059.84营业利润4,847.539,314.3710,380.764,254.78利润总额4,897.9311,673.7611,753.694,650.23净利润4,200.819,890.629,782.573,009.89扣除非经常性损益后的净利润4,158.877,890.058,625.992,380.82（3）现金流量表主要数据单位：万元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的净现金流量-2,612.2512,803.249,675.296,824.28投资活动产生的净现金流量-8,855.38-15,803.31-6,088.30-6,425.87筹资活动产生的净现金流量6,734.106,261.61-430.68946.11汇率变动对现金及现金等价物的影响-47.86-5.6725.85-320.65现金及现金等价物净增加额-4,781.383,255.873,182.161,023.87（4）主要财务指标项目2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31流动比率（倍）0.960.830.830.64速动比率（倍）0.680.670.640.43资产负债率（%）61.9462.8860.8379.42应收账款周转率（次）4.568.0411.9410.29存货周转率（次）4.979.0413.719.07息税折旧摊销前利润（万元）7,042.7215,274.5815,460.587,292.25利息保障倍数（倍）12.2111.789.795.15每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.472.331.761.24每股净现金流量（元）-0.870.590.580.19每股净资产（元）5.234.423.291.43无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）----二、申请上市股票的发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元3、发行股数：1,900万股，占发行后总股本的25.68%4、发行价格：43.20元/股5、市盈率：40.37倍（每股收益按照公司2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）6、发行前每股净资产：5.23元（以截至2010年6月30日经审计的净资产值和发行前总股本计算）发行后每股净资产：14.07元（以经截至2010年6月30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）7、市净率：3.07倍（以本次发行价格/按照本次发行后每股净资产计算）8、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行规模为1,900万股，本次发行网下配售378万股，有效申购获得配售的中签率为4.29%，超额认购倍数为23.29倍；网上发行1,522万股，中签率为0.6534021452%，超额认购倍数为153倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。10、承销方式：余额包销11、募集资金总额：82,080万元，募集资金净额：75,454.06万元12、本次发行费用共计6,625.94万元，其中项目包括保荐费用、承销费用、审计费用、验资费、律师费用、信息披露费等费用。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明（一）本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年上半年净利润分别为3,009.90万元、9,782.57万元、9,890.62万元和4,200.81万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的承诺和《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。4、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《向社会公众公开发行1900万股A股股票并上市的议案》，发行人本次发行前股本总额为5,500万元，本次拟向社会公开发行1,900万股，发行后总股本为7,400万股，公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.68%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。（二）本次证券发行符合《首次管理办法》规定的发行条件1、发行人主体资格（1）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。（2）发行人于1997年改制为有限责任公司至今，持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。（3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。2、发行人独立性条件（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。（2）发行人的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。（3）发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。（4）发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人财务独立于控股股东及其他关联方，符合《首发管理办法》第十七条之规定。（5）发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3、发行人规范运作情况（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核