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西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-1西南证券股份有限公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇〇九年十二月西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-2西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-3重大事项提示一、2009年11月16日，上市公司与新华联置地全体股东新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司以向新华联置地全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权。上市公司本次发行股份的发行价格为2.27元/股，为上市公司停牌前20个交易日均价1.11元/股的204.5%。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第461号《资产评估报告书》，截至2009年7月31日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定为292,000万元，上市公司将向新华联置地全体股东发行1,286,343,609股股份购买其持有的新华联置地100%股权。根据天健正信出具的天健正信专字(2009)第1—510号《盈利预测审核报告》，预计新华联置地2009年、2010年归属于母公司的净利润分别为35,375.85万元、45,213.43万元。根据上市公司与发行对象签订的《业绩补偿协议》，发行对象承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润或圣方科技2009年、2010年和2011年实现的每股收益未达到上述承诺时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案未通过公司股东大会，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给其他股东。承诺的具体内容详见附件《业绩补偿协议》。二、上市公司存在终止上市的风险。2006年3月30日，上市公司接到深圳证券交易所《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]20号），因上市公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-4条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.7条的规定，决定上市公司股票自2006年4月3日起暂停上市。2007年4月30日，公司公告2006年年报，实现净利润675,864.53元。2007年5月14日，上市公司向深交所提出股票恢复上市申请。2007年5月21日，深交所正式受理上市公司股票恢复上市申请，2007年和2008年上市公司均实现盈利，净利润分别为56.82万元和47.49万元。2009年1-9月，上市公司净利润为-65.76万元，2009年实现盈利存在不确定性，上市公司股票存在可能被退市的风险。三、本次交易构成关联交易。2009年8月24日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联控股受让首钢控股持有的上市公司28%的股权，该转让行为已尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。上述股权转让完成后，新华联控股将成为圣方科技的第一大股东。截至本报告书出具日，上述股权尚未完成过户，新华联控股为圣方科技潜在控股股东。因此，本次交易构成关联交易。四、本次重组未能取得相关批准和核准的风险。本次交易尚需上市公司股东大会批准，并需股东大会同意新华联控股及其一致行动人免于发出要约收购；同时本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需中国证监会核准并豁免新华联控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司，上述行为能否取得批准或核准存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。五、上市公司的股权分置改革方案需经上市公司相关股东会议审议通过，若上市公司的股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，则审议本次发行股份购买资产的股东大会将被取消。关于上市公司本次股权分置改革方案，详见上市公司的相关公告。六、主营业务变更风险。本次重组完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。相关政府主管部门出台的土地、金融、税收等方面的政策都有可能会对上市公司未来要从事的房地产业务产生较大影响。七、实际控制人控制风险。本次重大资产重组完成后，新华联控股及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将达到71.97%（未考虑股权分置改革方案西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-5中新华联控股代其他非流通股股东支付的对价）；新华联控股及傅军先生可能利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对上市公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-6目录重大事项提示...................................................................................................3目录..............................................................................................................6第一节释义.................................................................................................8第二节声明...............................................................................................11第三节本次交易基本情况............................................................................12一、本次交易方案概述.............................................................................12二、本次交易各方的基本情况..................................................................16三、交易标的资产情况.............................................................................55第四节独立财务顾问意见..........................................................................107一、主要假设.........................................................................................107二、本次交易的合规性分析....................................................................107三、本次交易定价合理性分析................................................................113四、本次交易对上市公司影响的分析.....................................................127五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析................................136六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险...............................................................................................................147七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...........................................147八、对盈利补偿安排的可行性、合理性分析...........................................148九、独立财务顾问内核意见和结论性意见..............................................148第五节其他提请投资者注意的事项.............................................................152一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................................................152二、重大诉讼事项..................................................................................153三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况..................................................................................155四、上市公司昀近十二个月内是否发生资产交易....................................155五、本次交易首次董事会前股票买卖自查情况.......................................155西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-7六、截至目前正在履行的重大合同.........................................................156七、其他事项.........................................................................................163八、其他影响股东及其他投资者进行合理判断的、有关本次交易的信息163第六节备查文件和备查地点......................................................................164一、备查文件.........................................................................................164二、备查地点.........................................................................................16