证券代码000996

1证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009-033中国中期投资股份有限公司关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次关联交易概述2009年10月，公司控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期期货”），与中国国际期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”）在北京市签署附生效条件的《合并协议书》，中期期货拟吸收合并中国国际期货和中期嘉合，并更名为“中国国际期货有限公司”。由于公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称“北京恒利”）持有中国国际期货89.06%股权，持有中期嘉合83%股权，根据深交所《上市规则》等有关规定，本项交易构成关联交易。本次吸收合并采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期货、中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合并后我公司出资占存续公司比例为22.46%，涉及关联交易金额9355.94万元。公司第五届董事会第二次临时会议审议了上述事项，关联董事姜新、刘润红、姜荣回避表决，根据深交所《上市规则》及《公司章程》等有关2规定，本项议案直接提交股东大会审议。独立董事周绍朋、姜长龙事前认可并发表了独立意见。关联股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易股东大会审议通过后，还须报送中国证监会审批。公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍北京恒利创新投资有限公司注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营老政府院内办公地点：北京市朝阳区望京中环南路佳境天城商务大厦B503室企业性质：有限责任公司注册资本：人民币70,000万元成立日期：2000年12月1日经营范围：投资管理；房地产开发；房地产、投资信息咨询等。北京恒利持有本公司23.50%股权，系本公司第一大股东。北京恒利2008年度末净资产475,463,241.84元，上年度净利润为2,845,162.82元。三、关联交易标的基本情况1、中期期货有限公司法定代表人：邱江注册地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层企业性质：有限责任公司注册资本：5000万元成立日期：1995年10月30日3经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。股权结构：本公司持有其94%股权，北京北美经贸发展有限公司持有其6%股权。主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）项目金额（元）项目金额（元）资产总计442,736,411.17营业利润7,617,276.83扣除客户保证金后资产总计72,251,836.80净利润5,672,711.31负债合计376,238,453.42经营活动所产生的现金流量净额84,650,056.56所有者权益合计66,497,957.75我公司无对中期期货提供担保或借款的情况。2、中国国际期货经纪有限公司法定代表人：宫月云注册地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第15层、16层企业性质：有限责任公司注册资本：人民币22,000万元成立日期：1993年4月29日经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。股权结构：北京恒利持有其89.06%股权，本公司持有其9.27%股权，深圳中投汇金投资有限公司持有其1.67%股权。主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）项目金额（元）项目金额（元）资产总计3,713,178,839.60营业利润68,980,200.35扣除客户保证金后资产总计333,115,081.50净利润55,150,426.38负债合计3,421,254,367.17经营活动所产生的现金流量净额731,553,232.63所有者权益合计291,924,472.434最近一年中国国际期货的股权变更沿革：2009年8月3日，经中国证监会证监许可【2009】733号文核准，中国国际期货注册资本由110,000,000元变更为220,000,000元，新增的注册资本由北京恒利创新投资有限公司以现金方式认缴，每股价格1元。本次交易，三家公司按照1：1：1的换股比例换股合并，存续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，每股价格仍为1元。3、中期嘉合期货经纪有限公司法定代表人：杨宏注册地址：郑州市未来大道69号未来大厦19层企业性质：有限责任公司注册资本：3000万元成立日期：1995年10月30日经营范围：商品期货经纪。（凭有效许可证经营）其股权结构为：北京恒利持有其83%股权，北京北美经贸发展有限公司持有其17%股权。主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）项目金额（元）项目金额（元）资产总计270,172,459.74营业利润-1,480,248.02扣除客户保证金后资产总计38,115,674.45净利润-1,523,834.16负债合计236,752,623.72经营活动所产生的现金流量净额-25,922,760.21所有者权益合计33,419,836.02说明：根据中国证监会颁布的《期货公司风险监管指标管理试行办法》的有关规定，期货公司总资产定义指期货公司的自身资产，不含客户保证金。因此，在测算是否构成重大资产重组时，总资产测算剔除了客户保证金，本次吸收合并事项对本公司不构成重大资产重组。5四、交易的定价政策及定价依据本次合并重组采取吸收合并的方式，即以中期期货作为合并存续方，中国国际期货和中期嘉合作为被合并方。合并三方同意以2009年8月31日为合并基准日，合并三方的全部股东各方以各自出资额为依据，换股比例定为1：1：1。中国国际期货和中期嘉合的股东按照上述换股比例以所持原期货公司股权转换为存续公司中期期货的股权，从而成为存续公司中期期货的股东。合并完成后，中国国际期货和中期嘉合将依法注销。本次三家期货公司的合并重组方案的定价及换股政策，是在有利于上市公司的基础上，基于中期期货、中国国际期货和中期嘉合三家期货公司每股净资产值约为1.33:1.33:1.11，比较接近1:1:1这一实际情况，同时考虑到三家公司中，中国国际期货公司无论资产盈利能力、市场影响力、成长性均大大优于公司控股的中期期货公司，两家公司成长性比较如下表所示：净利润2007.12.312008.12.31增长率（%）中国国际期货48,109,805.9974,361,495.0954.57中期期货4,391,056.454,593,763.454.62由此可见中国国际期货公司的成长性远远高于中期期货公司，公司原本持股中国国际期货的比例只有9.27%，对该公司的影响力很小，吸收合并完成后，持股比例上升为22.46%，中国国际期货与中期嘉合的控股股东均为北京恒利创新投资有限公司，虽然中期嘉合盈利能力相对偏低，但实施本方案后，公司各项指标较合并前均有改善（详细情况见后文本次交易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表），且按照2009年8月31日数据指标计算，中期嘉合与中国国际期货的平均净资产收益率为16.48%，高于中期期货公司的8.53%，换股比例定为1：1：1有利于6上市公司，且该方案充分考虑并兼顾了各个政策层面的可操作性及合理性，并根据工商行政管理登记机关发布的《如何办理企业合并、分立登记注册》的一次性告知单第一节第四款合并后的注册资本中规定：“有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。”等相关政策规定等诸多因素而确定的。五、交易协议的主要内容合并前，中期期货、中国国际期货和中期嘉合的注册资本分别为5000万元、22000万元、3000万元，按照1：1：1的换股比例换股合并后，存续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，即30000万元。合并后存续公司的股权结构情况如下：股东名称出资金额（万元）股权比例（%）北京恒利创新投资有限公司22,083.90673.61中国中期投资股份有限公司6,738.83822.46北京北美经贸发展有限公司810.0002.70深圳中投汇金投资有限公司367.2561.23合计30,000.000100.00本协议的生效条件为经协议三方签字盖章，并经合并三方股东会分别批准后生效。六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易主要涉及的其他安排如下：1、人员安排及法人治理：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合的全部员工，并按照国家现行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续，共同成为新的中国国际期货有限公司的员工。合并后存续公司股东会将按照《公司法》、《期货公司管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》及《中7国国际期货有限公司章程》的有关规定，依法提名组建新一届董事会，并将对原三家期货公司高级管理人员进行全面考核，由董事长提名并聘任合并后存续公司总经理，并按《中国国际期货有限公司章程》的有关规定，选聘合并后存续公司的各级经营管理人员，组建新的经营管理团队。对于三家期货公司其他各级业务骨干，合并后存续公司经营班子将根据其专业特长及工作能力，按照合并后存续公司新的经营管理架构进行全面任用。2、有形资产的安排：合并后存续公司全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的各种自有资产、经营性租赁资产、各类证照、全部档案等文件资料。3、期货经营资格的安排：合并后存续公司保留已经获得的商品期货业务经营资格、金融期货交易结算业务资格，保留在上海期货交易所、大连期货交易所、郑州期货交易所的会员资格及中国金融期货交易所的交易结算会员资格。被合并方中国国际期货和中期嘉合的各项期货业务经营资格以及各自在三家期货交易所已经取得的会员资格在合并后依规定注销。4、交易席位的安排：合并后存续公司在保留其业已形成的交易席位基础上，全部承继被合并方中国国际期货和中期嘉合在三家期货交易所拥有的所有席位，具体转移方式与承继办法，与各期货交易所协商办理。5、经营协议及客户资产的安排：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继合并三方中期期货、中国国际期货及中期嘉合有效签署的包括但不限于所有期货经纪合同、各类经营业务协议、各类对外合作协议及承诺等各类有效的公司经营管理合同、承诺及经营管理文件。合并后存续公司在保留其业已形成的客户资产基础上，全部承继被合并方中国国际期货、中期嘉合的全部客户及全部客户持仓，随着公司合并的完成和交易席位更名或转移，持续由合并后存续公司中国国际期货有限公司完全8拥有。6、营业机构的安排：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继中期期货的三家营业部、中期嘉合的五家营业部和中国国际期货的十二家营业部及一家香港中期公司。合并后存续公司共拥有二十家营业部和一家香港子公司，待合并重组获得中国证监会批准后，由合并后存续公司新的中国国际期货有限公司会同各地营业部到辖区证监局办理变更手续。七、交易目的和对上市公司的影响1、本次关联交易目的本次关联交易是为了彻底符合中国证监会颁布并实施的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》基于同一实际控制人须符合“一参一控”的政策要求，特别是在中国证监会期货监管部门稳步推进期货市场健康快速发展，颁布实施《期货公司分类监管规定(试行)》，鼓励期货公司合并重组的大背景下，通过本次合并重组，有利于整合优化期货行业资源，减少期货公司数量，降低监管合规成本，同时更会进一步推动中期等三家期货公司合并后迅速做优做强，以便更好地适应中国期货市场的迅速发展、期货公司的业务规模日益扩大等诸多方面的需要。通过本次关联交易，中期等三家期货公司合并为一家期货公司，完全符合中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司快速发展的自身需要，有助于进一步增强合并后存续公司中国国际期货有限公司的核心竞争力和优质品牌效应，提升中国国际期货有限公司对各类客户的综合服务能力；有助于提高合并后存续公司的风险控制能力和抗风险能