证券代码600828

1证券代码：600828证券简称：成商集团编号：临2009-28号成商集团股份有限公司关联交易暨项目投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：z交易风险：该项目尚须公司股东大会审议通过。协议生效后，甲、乙双方需在国土资源部门办理土地使用权加名手续。z交易完成后对上市公司的影响：项目建成后，将进一步完善公司在成都市的商业网点布局，巩固和提升公司在成都市百货零售市场的地位及竞争力，增强公司的持续盈利能力。z过去24个月是否发生与同一关联人的交易：2008年6月发生与同一关联人的交易1次，交易金额4,255.27万元。一、关联交易概述为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展新店，2009年8月3日，公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德“）签订《联建协议书》，拟对成都崇德拥有的宗地编号为GX15（213）：2006-061，位于成都南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组、仁和村6组）的地块（以下简称”标的地块“）进行开发，建设一规2划约33.86万平方米的商业体。本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。2009年8月3日，公司召开了第六届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》。关联董事王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。协议生效后，甲、乙双方还需在国土资源部门办理土地使用权加名手续。二、关联方介绍1、公司与成都崇德的关系本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（三）条之规定，成都崇德为本公司关联法人。2、关联方基本情况公司名称：成都崇德投资有限公司成立时间：2005年9月2日注册地址：成都市南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组仁和村6组）公司类型：有限责任公司3法定代表人：张静注册资本：人民币2000万元主营业务：房地产开发、物业管理等。三、关联交易标的基本情况1、项目投资的主要内容：成都茂业中心项目。项目建设规划暂定为商业、写字楼、公寓及配套车库。项目建设用地面积22705.53平方米，总建筑面积338652.17平方米，其中商业裙楼47032.47平方米，写字楼167531.72平方米，公寓56410.45平方米，地下一层商业21267.53平方米，地下二、三层停车库（含设备房等）46410平方米。2、主要投资方的出资：（1）本公司预计投资总额4.28亿元，其中，承担土地使用权成本7963万元，其它建设开发成本费用3.48亿元，经初步测算具体费用明细包括转让税金243万元、前期工程费用1726万元、建安成本费用28620万元、间接开发费用4250万元。项目资金来源为公司自有资金及项目贷款。（2）成都崇德预计投资总额10.27亿元，其中，承担土地使用权成本14788万元，其它建设开发成本费用8.79亿元。3、项目建设期：根据同类一般项目的开发时间，结合本项目的具体情况，预计项目建设时间从2009年8月底起到2011年10月底整体竣工验收结束，共26个月。4、市场定位及可行性分析：项目建成后，本公司拥有的商业部分将用于经营百货店。根据该项目的可行性分析报告，预计本公司拥4有的项目部分经营期内部收益率约18%。四、关联交易合同主要内容和定价政策1、签署协议各方：甲方：成都崇德投资有限公司乙方：成商集团股份有限公司2、合作方式及权益分配（1）乙方拥有地下一层至地面四层裙楼面积约为6.83万平方米商业物业和地下二层2.32万平方米地下停车场及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本7963万元及开发成本；甲方拥有其余部分物业及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本14788万元及开发成本。（2）甲方应自本协议签订之日起60日内在国土资源部门为乙方办理土地使用权人加名手续。乙方自本协议生效后十日内向甲方支付土地使用权成本的50%即3981.5万元，待土地使用权人加名手续办理完毕后十日内支付余下的50%即3981.5万元。（3）甲、乙双方各自承担其拥有的物业部分的开发成本费用，对于无法分割的公共部分的开发成本费用按双方各自拥有的物业面积比例分摊，由甲、乙双方根据与各施工单位、材料设备供应商等签订的协议分别支付。（4）甲方负责牵头办理本项目的全部开发手续，含相关政府批文、规划设计要点、开工许可证、预售许可证等，为简化操作,如需要双方共同办理的相关事宜,乙方可委托甲方代为办理，涉及的费用5支出由双方按各自拥有的物业面积比例分摊。3、定价政策及付款方式：根据具有从事证券业务资产评估资格的中介机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2009）89号评估报告，在评估基准日2009年7月31日，宗地编号为GX15（213）：2006-061，位于成都南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组、仁和村6组）的地块土地使用权评估总价为27571.40万元，本公司开发并拥有的物业分摊的土地使用权价值为9690.47万元。甲、乙双方参照该评估价值，协商确定乙方应承担的土地使用权成本为7963万元。其它建设开发成本费用根据与各施工单位及材料设备供应商等签订的协议确定并支付。4、协议生效条件：经双方签字盖章并经乙方有权审批机构批准后生效。五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司投资建设茂业中心项目是为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展新店，扩大主营业务经营规模。茂业中心项目地理位置优越，位于成都市规划的城南副中心，成都南部新城定位为“一座以软件及服务外包产业为主导的科技商务新城”，以科技创新、软件研发、总部商务、现代服务、文化休闲、生活配套为主导，以高新技术开发区和会展中心为支撑，试图着力打造“科技、商务、国际、时尚、宜居”的南城。目前该区域商业设施不够完善、生活配套不足，商业地产仍然处于供应稀缺的状态。茂业中心商业项目符合成都市商业发展趋势和需求。项目建成后，将进一步完善公司在成都市的商业6网点布局，巩固和提升公司在成都市百货零售市场地位及竞争力，增强公司的持续盈利能力。六、独立董事意见在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：1、公司董事会审议和表决《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。3、同意公司与成都崇德投资有限公司签订《联建协议书》。七、历史关联交易情况1、关联人情况：关联方成都崇德投资有限公司的实际控制人黄茂如先生系本公司实际控制人。成都崇德未曾向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况。本公司董事曹宏女士及韩玉女士系成都崇德董事。2、2008年6月，本公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购了成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（已更名为“成商集团南充商业有限公司”）100%股权及3755.87万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币4,255.27万元。该项交易已执行完毕。3、收购完成后至2008年末，成商集团南充商业有限公司发生亏7损金额1,736,642.63元。本公司对收购的股权及债权未计提减值准备。八、备查文件目录1、经与会董事会签字确认的第六届董事会第二次会议决议；2、经独立董事签字确认的独立董事意见；3、《联建协议书》；4、川华衡评报（2009）89号评估报告；5、项目可行性分析报告。特此公告。成商集团股份有限公司董事会二OO九年八月五日成都茂业中心项目商业部分可行性分析报告2目录X第一章成都“茂业中心”项目总论X第二章成都市投资环境X第三章成都商业房地产市场状况X第四章区域市场分析X第五章项目定位X第六章项目效益分析X第七章结论3说明一、本报告编制目的1、在对项目开发经营环境进行详细分析的基础上,结合项目区位及周边环境,对地块的市场价值进行合理的评估；2、对项目的可行性与开发经营策划提出初步意见；3、对项目进行投资分析和风险分析；4、对项目决策及其实施的优化提出建议。二、本报告编制的依据1、成都市统计局公布之成都市总体经济情况；2、成都市房产管理局网站公布之成都市房地产价格行情及市场情况；3、《成都市建筑工程造价信息》；4、国家与成都市各级政府及相关机构颁布的与房地产相关法律与政策；5、研究人员对市场、造价的调查情况。4第一章成都“茂业中心”项目总论5X“茂业中心”项目位于成都市南部“天府新城”核心区域。X区域交通优越，通过天府大道、绕城高速、城市一环、二环、三环等与城区各方位直接相连。X“茂业中心”项目紧邻城市主干道天府大道与武侯大道，是周边郊县华阳进入成都城区的主要连接通道。X2010年10月通车的地铁1号线将拉近“茂业中心”项目区域同市中心和火车南北站的距离，增强区域辐射力。地块位置6X天府大道：城市主干道；X繁雄大道：双向四车道；X天晖南街：双向二车道；X天韵路：双向二车道。X地铁１号线：距离“高新管会站”步行2-3分钟内。高新国际三峡川投华敏世家花园西南设计院市政大楼道路情况7周边环境“茂业中心”项目位于成都市天府新城的“核心起步区”-站南组团，系天府新城发展最快的区域。X北面,与高新管委会为邻,步行2-3分钟可达地铁出站口；X南面,为网通办公楼和西南设计院总部,距市级行政办公中心2-3分钟步行距离；X东面：靠天府大道,与三峡、恒泽、川投总部、特拉克斯甲级写字楼以及华敏世家花园、天府长城大型住宅区隔路相望；X西面：为在建的中航城市广场和前期已成功销售的时代晶科名苑，以及和记黄埔近2000亩大盘南城都汇。写字楼住宅公共设施绿化项目8X“茂业中心”项目整体定位为商业、公寓、写字楼及休闲娱乐为一体的城市综合体，总面积约338652.17平方米，其相关经济指标如下：X用地面积:22705.53㎡；X建筑高度：118.30m；X总建筑面积：338652.17㎡,规划指标商业裙楼：47032.47㎡地下一层商业:21267.53㎡地下二层车库:23205㎡其中，拟由本公司开发部分如下：9时间进度2009年8月底动工2010年4月底裙房封顶（成商集团）2011年1月底塔楼主体封顶（成都崇德）2011年10月底竣工验收建设周期10第二章成都市投资环境11成都是中国的二线城市，在川渝经济圈中处于龙头地位，2007年末省政府提出“成都要向现代化国际大都市迈进”的战略目标X1长三角城市群X2珠三角城市群X3京津冀城市群X4山东半岛城市群X5辽中南城市群X6川渝城市群X7中原城市群X8海峡西岸城市群X9湘中城市群X10关中城市群X11长江中游城市群X12哈大齐城市群X13滇中城市群X14淮南城市群X15黔中城市群X16北部湾城市群X17环鄱城市群川渝经济圈城市.四川覆盖区域：成都、广安、达州、泸州、南充、遂宁、资阳、内江、自贡、宜宾、绵阳、德阳、眉山、乐山.重庆覆盖区域：主城九区以及潼南、合川、铜梁、大足、荣昌、永川、双桥、璧山、江津、綦江、万盛、南川、涪陵、长寿省委对成都提出要求：成都要率先在全省实现建设全面小康社会目标、率先实现现代化，带动四川全面发展、带动区域协调发展，把成都建设成为四川的“首善之区”。成都要站在更高的层次、更高的领域思考发展定位，按照现代化国际都市的要求规划和建设。“把成都建设成为中西部地区创业环境最优、人居环境最佳、综合竞争力最强的现代特大中心城市。”——成都市委十届五次全会确立了我市奋斗的“新三最”目标。城市概览12人均可支配收入(元)0200040006000800010000120001400016000180