证券代码600991

证券代码：600991证券简称：长丰汽车公告编号：临2009—024湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长丰汽车股票代码：600991信息披露义务人名称：广州汽车集团股份有限公司住所：广州市东风中路448-458号成悦大厦23楼通讯地址：广州市东风中路448-458号成悦大厦23楼详式权益变动报告书签署日期：2009年5月22日湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书1声明一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人广州汽车集团股份有限公司在湖南长丰汽车制造股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖南长丰汽车制造股份有限公司拥有权益。三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动为上市公司股份在国有股东之间的协议转让，尚需取得相关有权国有资产监督管理部门的批准。五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书2目录第一节释义..............................................................................................................3第二节信息披露义务人的基本情况........................................................................4第三节信息披露义务人权益变动目的及决定......................................................11第四节信息披露义务人权益变动方式..................................................................12第五节资金来源......................................................................................................14第六节后续计划......................................................................................................15第七节对上市公司的影响分析..............................................................................18第八节与上市公司之间的重大交易......................................................................21第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......................................................22第十节信息披露义务人的财务资料......................................................................24第十一节其他重大事项............................................................................................47第十二节备查文件....................................................................................................51湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书3第一节释义本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：长丰汽车、上市公司指湖南长丰汽车制造股份有限公司广汽集团、信息披露义务人、本公司指广州汽车集团股份有限公司广汽工业指广州汽车工业集团有限公司长丰集团指长丰（集团）有限责任公司本次收购、本次股份转让指广汽集团以协议转让方式收购长丰集团持有的长丰汽车29%的股份即151,052,703股国有限售流通股。广汽集团承诺，则自上述股份过户至广汽集团名下起将继续履行长丰集团在长丰汽车股权分置改革中对上述协议转让股份所作出的全部承诺《股份转让协议》指长丰集团与广汽集团于2009年5月21日签订的《湖南长丰汽车制造股份有限公司股份转让协议》交割日指指在中登公司完成全部协议转让股份的过户手续，全部转让股份过户至广汽集团名下之日本报告书指广汽集团出具的《湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书4第二节信息披露义务人的基本情况一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称：广州汽车集团股份有限公司注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼法定代表人：张房有注册资本：3,825,984,481元营业执照注册号：4401011103176企业法人组织机构代码：63320377-2企业类型：股份有限公司经营范围：汽车工业及配套工业的投资业务；汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务；批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务（凡国家专营专控商品或项目除外）成立时间：1997年6月6日经营期限：长期税务登记证号码：440100633203772通讯地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼联系电话：[phone]传真：[phone]二、信息披露义务人的股权结构和控制关系（一）信息披露义务人的股权结构湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书5截至本报告书签署日，信息披露义务人的股本结构为：股东名称持有股份数（股）占总股本比例股权性质广州汽车工业集团有限公司3,517,403,52991.9346%国有法人股万向集团公司152,656,7813.9900%法人股中国机械工业集团公司141,213,2613.6909%国有法人股广州钢铁企业集团有限公司7,651,9690.2000%国有法人股广州市长隆酒店有限公司7,058,9410.1845%法人股合计3,825,984,481100%—（二）信息披露义务人的股权控制关系广汽工业为广汽集团的控股股东，截至本报告书签署日，广汽工业持有广汽集团3,517,403,529股，持股比例为91.9346%。广汽工业成立于2000年10月18日，注册资本192,134.46万元，注册地与主要经营地均为广东省广州市。广汽工业为国有独资公司，主要业务为：经营管理授权范围内的国有资产，通过广州汽车集团股份有限公司、广州摩托集团公司、广州广悦资产管理有限公司从事汽车、摩托车的生产销售及资产管理等业务。广汽集团的股权控制关系如下图所示：截至本报告书签署日前两年，广汽集团的控股股东和实际控制人均为广汽工业，未发生变更。三、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至2008年12月31日，除广汽集团外，广汽工业其他主要子公司、实际广州市人民政府国有资产监督管理委员会广州汽车工业集团有限公司广州汽车集团股份有限公司100%91.9346%湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书6控制或控股公司的主要子公司情况如下：序号公司名称成立时间注册资本（万元）注册地/主要经营地经营范围1广州摩托集团公司1992年7月4日8734.1广州制造、加工、组装、销售：摩托车及配件、摩托产品、普通机械、汽车及配件、交通标志、轮胎、金属表面及热处理、自行车及配件、缝纫机设备及配件、汽车及摩托车和卷烟机维修2广州广悦资产管理有限公司2001年1月4日1,667广州对广汽工业委托的企业资产经营管理3五羊-本田摩托（广州）有限公司1992年7月14日3,000美元广州生产摩托车及其零部件，销售本企业产品及提供售后服务。摩托车CB250P及其零配件的进口、批发、零售业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）4广州摩托集团房地产有限公司1995年9月11日2,000广州房地产开发经营（持资质证经营）。房地产信息咨询。房地产中介。室内装修。销售：建筑材料、装修材料5广州五羊摩托商贸有限公司2004年11月22日450广州批发、零售：摩托车及零配件、汽车零配件、电动车、自行车及零部件、五金、机电产品及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）注：除特别注明外，注册资本的货币单位均为人民币四、信息披露义务人从事的主要业务及昀近三年财务状况的说明（一）信息披露义务人的主要业务广汽集团是目前国内汽车行业重要的制造商，也是华南地区昀大的汽车制造商，盈利能力在行业中处于领先水平。根据中国汽车工业协会统计，按销售收入和整车销量计算，2008年度广汽集团分别为中国第四和第六大汽车企业。广汽集团的产品以中高档乘用车为主，是国内中高档乘用车市场的龙头企业。2008年，广汽集团销售乘用车523,734辆，其中中高级轿车、经济型轿车销量分别为323,351辆、171,511辆，在各自细分市场的销量排名份分别第一、第二位，市场占有率分别为35.63%、22.54%。广汽集团的主要业务包括生产和销售乘用车、商用车、发动机及其它汽车零湖南长丰汽车制造股份有限公司详式权益变动报告书7部件，并提供汽车相关服务。四类业务的主要概况如下：1、乘用车广汽集团主要通过合营公司广汽丰田汽车有限公司、广州本田汽车有限公司及持股25％的本田汽车（中国）有限公司生产一系列乘用车，产品包括广汽丰田凯美瑞、广汽丰田雅力士、广州本田雅阁、广州本田奥德赛、广州本田锋范、广州本田飞度及本田（中国）Jazz等。2006~2008年，广汽集团分别生产乘用车347,833辆、509,365辆及528,921辆。2、商用车广汽集团的商用车业务主要通过子公司广州汽车集团客车有限公司、广汽日野汽车有限公司等生产载货车和客车等商用车。2006~2008年，广汽集团分别生产商用车约6,342辆、5,214辆及2,184辆。3、发动机及其它汽车零部件广汽集团主要通过持有30%股权的广汽丰田发动机有限公司生产发动机，通过广州汽车集团零部件有限公司及其下属公司生产其它汽车零部件。2006年~2008年，广汽丰田发动机分别生产发动机156,241台、347,413台及311,404台，其中半数以上出口到海外，供应丰田其他工厂。4、汽车相关服务广汽集团主要通过广州汽车集团商贸有限公司及广州广爱保险经纪有限公司经营汽车相关服务，包括汽车销售、租赁、售后服务、进出口业务、物流服务以及保险经纪业务。截至2008年12月31日，信息披露义务人主要直接控股子公司、合营公司、参股公司简要情况如下所述：序号全称注册地注册资本(万元)业务性质及经营范围直接持股比例