证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：XXXX

1证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2010-026北京神州泰岳软件股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2010年5月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2010年5月24日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，结合公司发展规划和实际经营情况，本次拟使用部分超募资金用于以下二个项目：1、拟使用超募资金10,800,000美元用于收购微软中国投资控股有限公司所持有的大连华信计算机技术股份有限公司的部分股权2010年4月18日，公司与微软中国投资控股有限公司（以下简称“微软投资”）签订《股权转让协议》，拟以现金收购微软投资持有的大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）12,000,000股股份（占大连华信总股本的8%），交易金额为10,800,000美元。结合公司发展规划及实际生产经营需要，同意使用超募资金10,800,000美元用于支付上述交易款项。具体内容详见同日披露的《关于超募资金使用计划及其实施的公告》、《关于收购大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的可行性研究报告》以及20102年4月20披露《关于收购大连华信计算机技术股份有限公司股权的公告》。2、使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司为进一步提升农村信息网的开发及运营支撑水平，实现对面向业务的本地化服务与快速响应，提高服务品质，更好为客户提供优质服务，促进农村信息网的健康发展，形成公司新的利润增长点，计划使用超募资金10,330万元，在重庆高新区设立全资子公司。全资子公司正式注册成立后，开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。具体内容详见公司同日公告的《关于超募资金使用计划及其实施的公告》、《对外投资的公告》及《可行性研究报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见；公司保荐机构已就该议案发表保荐意见。具体内容详见2010年6月1日证监会指定的信息披露网站。本议案自公司董事会审议通过后开始实施。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。二、审议通过《关于修改公司章程的议案》《公司章程修正案》详见附件二。该议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。三、审议通过《累积投票制实施细则》该议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名王宁、李力、黄松浪、王国华、万能、徐斯平、齐强、陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为第四届董事会董事候选人（简历详见附件一），其中陈冲、江锡如、3刘凯湘、蓝伯雄为第四届董事会独立董事候选人。公司独立董事王克明、陈冲、夏冬林、黄涛发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。五、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；具体内容详见证监会指定的网站。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。六、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》；具体内容详见证监会指定网站。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。七、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》同意召开公司2010年第一次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》、《累积投票制实施细则》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会董事候选人提名的议案》。会议的时间、地点等待深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核通过后，另行通知。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。特此公告。北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2010年5月31日4附件一：第四届董事会候选人简历一、非独立董事候选人简历王宁先生，男，1961年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获2006年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任公司董事长，其中，2001年5月至2007年7月，曾任公司财务负责人、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事。持有公司股份44,024,140股，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。李力先生，男，1971年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001年10月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。现任公司兼任北京启天同信科技有限公司董事。持有公司股份44,024,140股，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。王国华先生，男，1963年出生，毕业于天津大学系统工程专业，博士学位；曾任天津市学联主席和青联副主席，美国奔特咨询公司高级项目经理、加拿大平台计算公司中国区总经理。2001年10月至今历任公司董事、副总经理、常务副总经理。现任公司董事、常务副总经理，兼任北京启天同信科技有限公司董事。持有公司股份18,314,770股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。黄松浪先生，男，1968年出生，毕业于清华大学，软件工程硕士学位，20025年获美国新泽西州立大学Rutgers商学院EMBA学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总经理、上海联盈数码技术有限公司董事、总经理；2007年7月至今任公司副董事长、董事会秘书。兼任上海联盈数码技术有限公司董事。持有公司股份19,360,230股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。万能先生，男，1971年出生，毕业于北京科技大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司技术部经理、北京中自公司技术部经理、北京神州泰岳科技有限公司副经理；2001年5月至今任公司董事，自2007年7月起担任公司财务总监。兼任兼任北京启天同信科技有限公司董事。持有公司股份15,488,180股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。齐强先生，1970年出生，毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司销售部经理、北京中自公司销售部经理；1997年至今历任北京神州泰岳科技有限公司副经理、北京启天同信科技有限公司总经理；2001年5月至今任公司董事，兼任北京启天同信科技有限公司董事长、总经理。持有公司股份23,062,825股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。徐斯平先生，1958年出生，毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团、北京思乐信息技术有限公司；2005年6月至今任公司董事。兼任北京思乐信息技术有限公司董事长。持有公司股份12,955,200股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。6二、独立董事候选人简历陈冲先生，1944年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长（副司级）、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员（正司级）；现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海万力达电气股份有限公司独立董事、北京久其软件股份有限公司独立董事；2007年7月至今年担任公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。江锡如先生，男，1965年2月出生，毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，高级会计师，党员。曾任财政部办公厅秘书；财政部原商贸司副处长；财政部经贸司及企业司副处长；财政部企业司正处级调研员；中投信用担保有限公司财务总监兼财务部总经理。现任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；北京东方园林股份有限公司独立董事；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。刘凯湘，男，47岁，中国国籍，博士学历，教授，仲裁员。1987年7月至1999年5月任北京工商大学教授，1999年5月至今任北京大学教授、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁院仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民商法研究会常务理事，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等兼职教授；国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员；太极计算机股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和7证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。蓝伯雄，男，60岁，中国国籍，教授。1993年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系，获管理科学博士学位。曾任清华大学经济管理学院副院长；现任清华大学经济管理学院教授，兼任中国电子学会工业工程分会副主任委员、中国运筹学会常务理事、北京运筹学会副理事长、中国中小企业对外交流与合作协会理事、北京华胜天成科技股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。8附件二：《公司章程修正案》一、公司章程第六条原为：公司注册资