证券发行与承销知识点汇总

2011年《证券发行与承销》知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。2、上市公司收购的限制性规定。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际控制人）4、上市公司收购的持续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大影响的一些事项情况向派出机构报告。收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。2、管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。3、保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。4、毒丸计划。“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。5、白衣骑士策略。6、股票交易策略。包括股票回购和管理层收购。证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公开发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额不少于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。2、企业债的上市核准及上市的暂停与终止债券上市由证券交易所核准。暂停债券上市交易的情形：与第九章规定的可转债的暂停上市情形一样。终止上市情形：有前述1、4项所列情形之一经查实后果严重的；或有前述2、3、5项所列情形之一，在期限内未能消除的，此外，公司解散或被宣告破产的，都由证券交易所终止其公司债上市。证券发行与承销复习资料：金融债券的信息披露发行人应在金融债发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露文件应分别报送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网进行。金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。发行人还应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。证券发行与承销复习资料：金融债券的发行金融债券发行的操作要求1、发行方式：金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。2、信用评级：金融债的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。发行后，信用评级机构应每年对其进行跟踪信用评级。3、发行的组织：（1）承销团的组建：发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债。（2）承销方式及承销人的资格条件。承销采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：注册资本不低于2亿元；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近两年内没有重大违法、违规行为；央行要求的其他条件。（3）招标承销的操作要求。以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、中标确定方式和应急招标方案等内容；招标开始时，向承销人发出招标书；招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债招标结果公告。证券发行与承销复习资料：金融债券的发行条件1、政策性银行。包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家银行作为发行体，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。2、商业银行。应具备以下条件：（1）具有良好的公司治理机制；（2）核心资本充足率不低于4%；（3）最近3年连续盈利；（4）贷款损失准备计提充足；（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（6）最近3年没有重大违法、违规行为；（7）中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可豁免前款所规定的个别条件。3、企业集团财务公司。应具备的条件：（1）具有良好的公司治理机制；（2）资本充足率不低于10%；（3）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（4）最近3年没有重大违法、违规行为；（5）央行要求的其他条件。4、其他金融机构。应具备的条件由央行另行规定。证券发行与承销复习资料：国债销售价格1、国债销售的价格：以前，按规定以面值出售，但现在，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。2、影响国债销售价格的因素（1）市场利率。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间。（2）承销商承销国债的中标成本。国债销售价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格，否则，就有可能发生亏损。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。（4）国债承销的手续费收入。由于有这个手续费，为促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。（5）承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商资金的回收速度会加快，承销商可通过获取这部分资金占用其中的利息收入来提高收益。（6）其他国债分销过程中的成本。证券发行与承销复习资料：国债承销程序1、记账式国债的承销程序（1）招标发行。有两种途径：通过银行间债券市场，通过证券交易所的交易系统。（2）分销：包括交易所市场发行国债的分销（承销商可选择场内挂牌分销或场外分销两种方式）和银行间债券市场发行国债的分销。2、凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型国债，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、国家邮政局邮政储汇局，具有资格申请加入。财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还需注明购买日期、期限、发行利率等内容。凭证式国债的发行期限为1个月。证券发行与承销复习资料：我国国债的发行方式目前，我国记账式国债发行完全采用公开招标方式，凭证式国债发行完全采用承购包销方式。1、公开招标方式，指通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。至今，我国采用过6种招标模式发行国债：以价格为标的的荷兰式招标、以价格为标的的美国式招标、以缴款期为标的的荷兰式招标、以缴款期为标的的美国式招标、以收益率为标的的荷兰式招标、以收益率为标的的美国式招标。2、承购包销方式，指由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。证券发行与承销复习资料：与上市公司发行新股有关的信息披露一、申请过程中的信息披露申请过程中的信息披露是指从发行人董事会做出发行新股预案、股东大会批准，直到获得证监会核准文件为止的有关信息披露。具体参照2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行信息披露。二、上市公司发行新股信息披露的一般要求上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日内，应当将证监会核准的募集说明书摘要或募集意向书摘要刊登在至少1种证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（基本上与IPO的要求一致）三、增发和配股过程中的信息披露增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。包括通过证券交易所网站的信息披露和通过证监会指定报刊的信息披露。四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露证券发行与承销复习资料：新股发行、上市操作程序（一）询价增发、比例配售操作流程1、注意事项。增发如有老股东配售，则应强调代码为“731xxx”，配售简称为“xxx配售”；新股东增发代码为“730xxx”，增发简称为“xxx增发”；老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行；发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日-T+3日。2、操作流程：T-3日，招股意向书、网下发行公告和网上发行公告见报并见于交易所网站，上午上市公司股票停牌1小时。T-1日，询价区间公告见报，股票停牌1小时。T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所；如果采用摇号方式，还需联系公证处。T+2日，11：00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格；15：00前，主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告。T+4日，股票复牌。（二）定价增发、摇号抽签操作流程1、注意事项：定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700xxx”，配售简称“xxx配售”；新股东增发代码为“730xxx”，增发简称“xxx增发”；老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。2、操作流程：T-3日，招股意向书、网下网上发行公告见报。T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处。T+2日，11：00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量；15：00前，主承销商向上市公司部送达验资报告。T+3日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号。T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。3、增发股票上市。（三）配股及上市业务操作流程1、应提交的材料与配股上市：同增发新股的要求（第一节里讲到了）。2、操作流程：发行人只需在配股说明书中披露有关老股东申购办法，无须专门披露发行公告。配股简称：xxx配股；配股代码：700xxx。证券发行与承销复习资料：新股发行的申请文件1.申请文件编制和申报的基本原则：根据《上市公司证券发行管理办法》及第10号准则的规定进行编制和申报。申请文件是上市公司为发行新股向证监会报送的必备文件。与IPO申请文件同样，一经受理，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。2、申请文件的形式要求：报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份。所有需要签名的，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。3、上市公司公开发行证券申请文件目录：申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求。证券发行与承销复习资料：股票的上市保荐1、股票的上市条件：第三章第一节的“法律法规要求”里讲过。2、股票的上市保荐：其中，保荐人和保荐代表人的资格在第一章第二节里讲过。保荐人应在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐人更换保荐代表人的，应通知发行人，并在5个交易日内向交易所报