证券市场融资

第二章证券市场融资教学目的及要求•掌握：企业上市和退市的特点；配股、增发新股、可转换债券的条件，创业板市场的特点•了解我国的证券市场第一节证券市场与融资方式•一、证券市场概述•（一）证券市场的定义•股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。第一节证券市场与融资方式•（二）证券市场的特征•1.与商品市场的比较（P30-31）•①交易对象不同•②交易对象的价格决定不同•③交易方式不同•④交易关系不同•⑤交易周期不同•⑥市场风险不同第一节证券市场与融资方式•2.与借贷市场比较（P31）•①交易性质不同•②承担风险不同•③收益来源不同•④双方关系的确定性不同第一节证券市场与融资方式•（三）证券市场的分类1.按职能分：证券发行市场（一级市场）、证券流通市场（二级市场）2.按证券的性质分：股票市场、债券市场、基金市场3.按交易组织形式：交易所市场、柜台交易市场第一节证券市场与融资方式•（四）证券市场的地位和功能•1.证券市场在整个金融体系中的地位（P33，图2-1）•2.证券市场在融资市场的地位•间接融资•直接融资：证券市场•3.证券市场的基本功能•筹资功能•定价功能•配置功能•转制功能第一节证券市场与融资方式•二、证券融资场所•（一）主板市场与创业板市场•1.主板市场与创业板市场的定义•主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。•主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。•中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。第一节证券市场与融资方式•创业板市场来源于主板市场。在主板市场的发展中，那些中小规模的新兴行业的高风险企业逐步与大规模的稳定的行业中的企业分隔开来，单独进行报价交易，这样就形成了创业板市场与主板市场两个市场。•创业板市场是一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是针对中小企业的资本市场。•最早的创业板市场是美国的纳斯达克市场。第一节证券市场与融资方式•2.创业板市场与主板市场的关系•①创业板市场是主板市场的延伸•②创业板与主板相互依赖•③明显的差异•不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。第一节证券市场与融资方式•3.我国拟设创业板市场的特点•①上市门槛低•②涨跌幅度限制放宽•③严格实行“淘汰制”•④服务于高成长企业•⑤公司股份全部流通•⑥风险控制措施独特第一节证券市场与融资方式•（二）场外交易市场•1.场外交易场所的定义和特征•在证券交易所以外的证券交易场所的总称。•特征：•①分散的无形市场•②组织方式采取市商制•③证券种类繁多•④以议价方式进行证券交易•⑤市场的管理比证券交易所宽松第一节证券市场与融资方式•2.场外交易市场的参加者和交易对象•参加者：证券商和投资者•交易对象：P41•3.场外交易市场的功能P42第二节上市公司证券市场资本筹集•一、上市融资•（一）股份有限公司•是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。•特征：•①承担有限民事责任•②资本总额平分为相等数额的股份•③可向社会公开发行股票•④股东人数有下限但没上限第二节上市公司证券市场资本筹集•2.股份有限公司的设立•是指依照法定程序组件公司的实体并取得法人资格的行为。•①设立方式：发起设立和募集设立。•②设立条件P43-44•③设立程序p44-45第二节上市公司证券市场资本筹集•（二）上市融资的具体条件•1.上市公司及股票上市的条件•上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。•上市公司一定是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司•上市条件p45第二节上市公司证券市场资本筹集•2.申请股票上市交易的程序p46•3.公司股票获准上市后，上市公司还必须办理的事项p46•二、配股与增发新股融资•（一）上市公司配股•配股是指公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为。•1.配股条件p47•2.配股申请不予核准的情形p47•3.配股的股东会决议p47-48第二节上市公司证券市场资本筹集•4.上市公司配股申请及核准程序p48•5.上市公司配股的发行、上市程序p48•6.上市公司配股的信息披露p48-49•（二）上市公司增发新股•1.增发条件p49-50•上市公司增发新股是指上市公司在首次股份发行后再次向社会公开发行股份的行为。•2.上市公司增发新股的程序p50•3.上市公司增发新股的具体操作要求p50-51第二节上市公司证券市场资本筹集•三、发行可转换债券融资•又称可转换公司债。它是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。•（一）上市公司发可转换公司债券的条件p52-53•（二）可转换债券的发行要求与具体申请p53-54•（三）可转换债券的赎回、回售、转股和上市交易p54-55第二节上市公司证券市场资本筹集•四、上市公司的暂停上市、回复上市和终止上市•（一）暂停上市•暂停上市是指已上市公司若出现法定原因，应依法暂时停止其发行的上市股票或公司债券的交易。暂停上市是基于法律规定的特殊原因而暂时影响其上市证券的情况，而非决定性地最终否定上市公司的上市资格。•(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。•(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。•(3)公司有重大违法行为。•(4)公司最近3年连续亏损。•(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。对于暂停上市的公司，应当由证券交易所决定其何时及在何种条件下恢复上市。第二节上市公司证券市场资本筹集（二）恢复上市恢复上市是指被实施退市风险警示的上市公司股票在被证券交易所暂停上市期间，公司能够在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个半年度报告，且经审计的半年度财务会计报告显示公司实现盈利，公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所上市委员会根据上市规则对公司申请进行审议，决定是否同意公司恢复上市。被实施退市风险警示的公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制。第二节上市公司证券市场资本筹集•（三）终止上市•终止上市是彻底取消上市公司之上市资格，或者取消上市证券挂牌交易资格的制度。案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•HKC股份有限公司是一家注册于香港、专门从事生产和销售登上运动器材的企业。公司有A、B、C于1978年创建，其中A占75%的股份，B和C分别占12.5%的股份。•A管理者公司日常运作的各个环节，拥有绝对的权利。B则一直负责销售和市场工作，也是未来公司的接班人。D担任公司的财务总监，负责公司的日常财务工作，但并不拥有公司的任何股权。公司董事会成员包括A、B、C以及一位外部董事E。•HKC公司发展迅速，到了1995年，其营业额已经达到1亿美元。案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•上市、收购和再融资•1995年夏天一位在香港投资银行界颇为活跃的投资银行家F向B建议把HKC公司重组上市，利用上市实现股东的股权流通，通过并购其他企业加速发展。同时，F向B提交了一份财务预测，如果以FBITDA(税前、支付利息、折旧和摊销前收入)方法对HKC进行估值，HKC在1995年预计将实现税前、支付利息、折旧和摊销前收入2000万美元，与同类公司相比较，可以按照7倍的EBITDA计算（该倍数是类比同行业上市公司EBITDA的中位数），企业价值可以达到1.4亿美元，减去5560万美元的银行贷款后，案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•公司股东的股权价值就可以达到8440万美元。按照B拥有的12.5%的股权计算，他手中的股份价值1060万美元，以年增长15%计算，2年后就达到1400万美元。但如果HKC公司不是上市公司，那么B手中的股权是非流通的，按照资本市场运作的惯例，其价值无法与上市公司相比。除此之外，F还向B介绍了上市的其他好处：案例：HKC股份有限公司的证券市场融资案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•1.通过出让一部分股权，上市后可以募集到公司发展所需的资金；•2.公司可以利用上市扩大知名度，提升公司形象，起到宣传和广告的作用；•3.公司上市后，可以利用股权进行收购，节约公司资金；•4.可以为公司的员工提供期权等激励措施，从而留住重要的员工；•5.能够增加公司信誉，提高公司的贷款额度；•6.在公司业绩良好的情况下，为公司提供词语融资的渠道。案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•于是，经过紧张的准备后，HKC在较好的市场时机成功上市了，上市发行价以预测1995年的EBITDA为基础，按照8倍的EBITDA对公司进行估值，发行后企业价值达到了2.17亿美元，HKC向公众售出30%的股份，筹集了3950万美元，上市后HKC的股权价值达到1.32亿美元。在此次的IPO中，A出售了大约10%的旧股，上市完成后，A持有公司42.5%的股份，B和C各持有8.75%的股份，其余30%有公众持有。•[思考题]企业的资金来源渠道有哪些？请你举例说明。案例：HKC股份有限公司的证券市场融资•[答题要点]•1.企业自有资金；•2.证券市场融资（发行股票、发行公司债）；•3.银行贷款；•4.战略投资者等。讨论•“你们公司什么时候在美国上市？”这句话最近成了国内互联网公司的员工见面调侃时说得最多的一句话。•近日，在华尔街川流不息的人群中出现了更多中国人的身影。继5月初人人网在美成功上市之后，网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体陆续登陆美国资本市场。淘米网、迅雷网、土豆网也相继传出即将赴美上市的消息。•如今中国互联网企业在美上市融资的消息已经算不上什么新闻了。《2010年中国公司美国IPO研究报告》显示，去年共有34家中国公司赴美国IPO，其中14家公司来自科技、媒体及通讯行业，占总数的41%。其中就有优酷网、当当网等我们耳熟能详的名字。今年3月奇虎360高调亮相纽交所，开启了中国互联网公司的新一轮华尔街上市热潮。讨论•中国互联网企业与国外资本的结缘始于1999年，产生的第一个中国网络概念股是中华网。2000年，新浪、网易、搜狐三大门户网站也相继亮相纳斯达克。然而这波上市潮并没有想象的美好，“千禧年”的那场股灾，至今还让中国互联网企业感到后怕。海外上市将面临很多不确定因素，但国内互联网公司仍执意扬帆出海。在接下来的几年中，携程、盛大、百度、巨人网络等也成功敲响了在美上市之钟。•“中国概念股现在比较火爆，有点像1999年的泡沫时期，随便一个公司都能在美国上市而且获得很高的市值。”搜狐CEO张朝阳近日表达了对时下互联网资本市场泡沫的担忧。当当网创下中国公司海外IPO市盈率新高，奇虎360首日涨幅高达134%。美国资本市场对中国企业偏爱有加，在美上市的中国企业往往能够获得很高的估值。这已成为不争的事实。•墙内开花墙外香。面对中国互联网企业根基在国内，却首选在美上市的现象，有专家指出，国内互联网企业海外上市有助于提升品牌价值与知名度。另外，在互联网竞争日益激烈的背景下，国内互联网企业急需资金做大做强，赴美上市能够募得更多的资金。相比较而言，在国内上市门槛较高，而在美国上市的条件相对灵活、宽松，美国人更看重企业的发展潜力。优酷网上市之前已经连续3年亏损，却照样受到了美国投资者的热捧。讨论中国互联网企业竞相在美上市的同时，大洋彼岸的美国也频频向中国企业抛来了“橄榄枝”。经济的快速增长，庞大的网民数量，镶嵌着“中国”+“互联网”这块金字招牌，在任何情况下都能对美国投资者产生巨大的吸引力。•不过，细翻历史，中国互联网企业与美国资本联姻的结果也并不