第二讲信托投融资交易模式

第二讲信托投融资交易模式主讲人谈李荣•民事信托、公益信托信托••营业信托（金融信托）中国信托业的发展概况1979年新中国第一家信托投资公司成立---中国国际信托投资公司此后，从中央银行到商业银行及行业主管部门、地方政府纷纷办起各种形式的信托投资公司，1988年达到最高峰时，共有1000多家，总资产达到6000多亿元，占到当时金融总资产的10%。而到1999年人民银行对信托业进行第五次整顿前，全国信托投资公司仅剩下239家。1979年—1999年在“错位”中吸取经验教训五次行业大的整顿1、社会财富极其有限，市场刚刚萌芽的改革开放之初，以财产管理为特色的信托没有存在和发展的前提。2、而同时市场刚刚兴起，资金需求旺盛，银行和金融机构过少，业务单一，迫切要求出现适应这种需求的灵活的金融机构，扩大融资渠道。2006年末在归位中探索新的发展模式第六次行业整顿1、以信托业回归为立足点，形成以《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》为基础的信托监管法规框架。2、规范各地信托公司，为我国信托业的崛起提供了组织准备。明确信托公司为专业的资产管理机构和金融理财机构，使信托机构真正回归信托本原业务，促使信托业务重心由融资型向投资型转变。目前信托资产规模迅速扩大收益率较高2012年底信托全行业65家信托公司管理的信托资产规模为7.47万亿元，合计实现利润总额441.4亿元，分别同比增长55%和48%。至2012年底信托行业的资产余额已经超过了保险业，成为了第二大金融部门。据用益信托数据，2012年信托业年平均收益率达到9.2%，远高于同期银行存款利率，也高于股票市场的收益率。•信托业的法律体系：•《信托法》•《信托公司管理办法》•《信托公司净资本管理办法》•《信托公司集合资金信托计划管理办法》•简称“一法三规”《信托公司集合资金信托计划管理办法》第26条规定：信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。•信托公司可申请经营下列部分或者全部本外币业务：(1)资金信托；(2)动产信托；(3)不动产信托；(4)有价证券信托；(5)其他财产或财产权信托；(6)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(7)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(8)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(9)办理居间、咨询、资信调查等业务；(10)代保管及保管箱业务；(11)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；（12）信托公司可以根据《中华人民共和国信托法》等法律法规的有关规定开展公益信托活动。•特许经营的专项业务：资产证券化、企业年金基金、QDII、保险资金间接投资基础设施、股指期货……•委托人为合格投资者：•单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。•合格投资者必须符合下列条件之一:•投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭资产净值(除自用不动产)总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收人在最近3年内的每年收人超过20万元人民币或者夫妻双方合计收人在最近3年内的每1年收人超过30万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。信托的“全牌照”优势信托公司证券公司基金公司保险公司银行货币市场√√√√√债券市场√√√√√股票市场√√√√信贷市场√√实业投资√•各种资产管理工具的资产隔离程度金融信托：信托投融资•企业信托融资•基础设施信托融资•矿产能源信托融资•私募股权投资信托•证券类信托•金融资产交易信托金融信托交易结构（基本模式）债权模式信托股权模式信托权益型信托债权投资信托（1）信托资金投资者（委托人）信托投资公司（受托人）开发商（项目公司）（2）信托贷款（3）支付利息、偿还本金（4）信托收益及本金资产抵押股权质押第三方担保股权投资信托投资者（委托人）信托投资公司（受托人）开发商（项目公司）（1）信托资金（2）收购股权or增资扩股（3）股权转让变现（4）信托收益及本金抵押、质押、第三方担保股权型信托案例案例结构图：黄龙电力（委托人）电费收益权（信托财产）北京国投（受托人）社会投资者（优先受益人）黄龙电力（劣后受益人）被投资项目投资签订信托合同获取投资收益认购资金产生项目收益收取管理费设立、管理权益型信托权益型信托•股权收益权、项目收益权、应收账款收益权、特定资产收益权等•准资产证券化应收账款收益权信托•投资者（委托人、受益人）•信托公司•转让应收账款2年内偿还全部债权•回购承诺•A公司土地储备中心•拆迁补偿款股权收益权信托•投资者（委托人、受益人）•信托公司•股权收益权转让回购承诺••A公司•股权收益权转让及回购承诺协议•股权质押协议•股权质押协议的强制执行公证程序采矿权收益权信托•投资者（委托人、受益人）•信托公司•采矿权收益权转让回购承诺••A公司••收购、整合、经营••煤矿企业风险控制•担保：保证、抵押、质押（股权）•信托公司派出董事：一票否决权•资金账户管理•资金监管协议安信信托“昆山纯高”案•安信信托与昆山纯高于2009年9月签署的《昆山·联邦国际资产收益权财产权信托合同》（以下简称《财产权信托合同》），依据该合同，由昆山纯高投资开发有限公司（以下简称“昆山纯高”）作为该信托计划的委托人将其合法拥有的“昆山·联邦国际”项目的基础资产收益权作价6.27亿元交由安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”）设立财产权信托，其中优先级信托受益权规模不低于2.15亿元，由社会公众投资人投资取得，一般信托受益权由委托人昆山纯高持有。•为控制资产收益权信托风险，《财产权信托合同》约定由昆山纯高将“昆山·联邦国际”项目的基础资产抵押给安信信托。由于房产交易中心不接受《财产权信托合同》作为主合同办理抵押登记，双方又另行签署了《信托贷款合同》，并以此为主合同办理了基础资产的抵押登记。•在该信托计划成立一年后，昆山纯高未能按约履行还本付息的义务。多次交涉无果后，安信信托将昆山纯高告上法庭，并以《信托贷款合同》为依据要求对方返还贷款本金1.284亿元以及高达5385万元的违约金。•被告者则辩称《财产权信托合同》才是合法有效的合同，双方的纠纷应为资产收益权信托纠纷，《信托贷款合同》为以合法形式掩盖非法目的的合同，应属无效，因此，基于该合同下的抵押协议亦应无效，其附属协议《资金监管协议》约定的各项利息、违约金、罚息和复利的约定也无效。银信合作:通道业务•运作模式：•银行•公开发行人民币理财产品•信托公司•信托贷款•优质贷款客户•银信合作：•规避监管•信贷资产表外化企业信托公司银行投资者1、发行理财产品2.募集管理资金3、设立信托计划4、理财资金购买信托计划5、获得资金图1：信托贷款类理财产品投资运作图企业银行信托计划信托公司投资者1、贷款给企业形成信贷资产2、转让信贷资产3、将信贷资产打包4、发行理财产品5、募集理财资金6、用理财资金购买信托计划图2：信托资产类理财产品投资运作图企业银行A信托公司信托计划过桥银行B投资者1、贷款2、信贷资产转让3、将信贷资产打包4、发行理财产品5、募集理财资金6、理财资金投资于信托计划图3：引入另一家银行企业A信托公司过桥企业银行投资者1、提供资金2、获得资金3、设立信托计划4、发行理财产品5、募集理财资金6、转让受益权7、付款图4：引入过桥企业（信托受益权）企业信托公司银行投资者3、发行理财产品4.募集管理资金2、信托计划5、信托受益权1、财产过户图5：财产权信托受益权6、理财资金资产证券化•资产证券化（Securitization）：•发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合（在法学本质上是债权）出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。•一个核心原理，三个关键技术一个核心：可预期的未来现金流资产组合技术：通过资产重组，构成所谓的资产池（assetspool）运用一定方式与手段，对资产中的风险与收益要素进行分离和重组，使其定价与配置更为有效。风险隔离技术：破产隔离与“真实出售”信用增级技术：证券资产提高信用级别，内部增级和外部增级交易结构资产售方自己增级/第三方增级Seller特殊目的机构SPV投资者InvestorsAsset资产真实出售购买价PurchasePrice发行证劵发行收入OfferingProceeds评级机构投资银行增级机构原始权益人SPV出售资产交付资金证券发行购买证券•阿里巴巴小额贷款证券化•中国第一例小微企业和个人创业者贷款证券化•2012年6月，重庆阿里通过山东信托发行：阿里金融小额贷款资产收益权投资项目集合信托计划，向社会募集资金2亿元，9月又发行2号信托计划，再募集1亿元。私募规模受限，成本较高。•阿里将50亿元贷款组合出售给东方证券的“专项资产管理计划”40亿元优先券由社会投资者购买，10亿元次级由阿里购买。在证券到期之前，如果贷款组合中贷款偿还了，可以用偿还所得的资金购买新的贷款。预期收益率为6%。•欢乐谷门票证券化•华侨城A及其子公司上海华侨城和北京华侨城以其自专项计划成立之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产，由中信证券设立专项计划并以专项计划管理人的身份向投资者发行资产支持受益凭证，合计募集资金18.5亿元。•募集资金将专款专用，用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金。•华侨城本次专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，其中优先级受益凭证分为华侨城1至华侨城5共5档，期限分别为1年至5年，募集资金17.5亿元，由符合资格的机构投资者认购；次级受益凭证规模为1亿元，由原始权益人之一的华侨城A全额认购，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持。