第二部分企业筹资

第二部分企业筹资主要内容：投入资本筹资普通股筹资债券筹资银行借款筹资租赁筹资混合型筹资–优先股筹资–认股权证筹资–可转换证券筹资第一节投入资本筹资一、投入资本筹资的含义和主体（一）投入资本筹资的含义——非股份制企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商的直接投入的资本，形成企业投入资本的一种筹资方式。（二）投入资本筹资的主体–（1）按法律主体划分——独资企业、合伙企业、公司–（2）按所有制主体划分——国有企业、集体企业、私营企业、合资企业或合营企业。二、投入资本筹资的种类（一）按其形成的股权资本的构成分类1.国有资本2.法人资本3.个人资本4.外商资本（二）按其出资方式分类1.筹集现金投资2.筹集非现金投资三、投入资本筹资的优缺点优点：1.属于权益资本，能提高企业资信和借款能力。2.能尽快地区的所需先进设备和技术，形成生产经营能力。3.无财务风险缺点：1.资本成本高2.无资产证券化，不利于产权交易。第二节普通股筹资股票的涵义定义——是股份公司发给股东用来证明其在公司投资入股的权益凭证。二、股票的种类1．按股东的权利和义务权力不同分类，可分为普通股票和优先股票普通股东的权利：–⑴红利分配权–⑵剩余财产分配权–⑶股票转让权–⑷优先认购权–⑸公司管理权–⑹查账权优先股东的权利：–⑴红利优先分配权–⑵剩余财产优先分配权2．按其是否记名可分为记名股票和无记名股票–记名股票是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。–我国公法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股票。–无记名股票是票上不记载股东姓名或名称的股票。这类股票的持有人即股份的所有人，具有股东资格；股票的转让比较自由、方便，无需办理过户手续。3．按是否表明金额可分为有面额股票和无面额股票–无面值股票是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。–我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。4．按其投资主体不同可分为国家股、法人股、个人股和外资股–法人股是企业法人依法以其可支配的财产向公司投资而形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体从国家允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份。–个人股是社会个人或公司内部职工以个人合法财产投入公司而形成的股份。–外资股是外国和我国港、澳、台地区投资者购买的人民币特种股票而形成的股份5.按其发行时间的先后分类，可分为始发股和新股–始发股是公司设立时发行的股票。–新股是公司增发的股票–两者的发行条件、目的、价格不尽相同，但股东的权利和义务是一致的。6.按发行对象和上市地区，又可将股票分为A种股票、B种股票和H–A种股票是供我国大陆地区个人或法人买卖的、以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。–B种股票和H种股票是专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明金额但以外币认购和交易的股票。其中，B种股票在上海、深圳上市；–H种股票在香港上市。二、股票发行的条件（一）股票发行的一般条件1.必须提交的文件–股份公司章程–发行股票申请书–招股说明书–股票承销协议–经审计的会计报告、经确认的资产评估报告书2.股份公司发行股票–分为设立发行和增资发行，根据《公司法》必须遵守下列要求：资本划分为股份，每股面值相等采用股票形式发行实行三公原则，必须同股同权，同股同利同次发行的条件和价格必须相同。可以溢价或平价发行，但不得折价发行溢价列入资本公积（二）设立发行股票的条件–股份公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。–发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份；–募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一部分，其余部分向社会公开募集，以达到设立公司的目的。1.设立股份公司首次发行股票必须具备的特殊条件发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；发起设立的，发起人必须认购公司应发行的全部股份募集设立的，发起人认缴的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，–发起人应有5人以上，其中须有半数人在中国境内有住所。–发起人在近3年内没有重大违法行为。–无形资产在净资产中所占比例不高于20%，2.原国有企业改组设立股份有限公司，采用募集设立方式发行股票，除应当符合上述所列条件外，还应符合下列条件：–①发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证券委另有规定的除外；–②近3年连续盈利。3.有限责任公司变更为股份有限公司发行股票–应符合规定的股份有限公司的条件；折合的股份总额应当相等于公司净资产额。(三)股份有限公司增资发行新股，必须具备以下条件：–①前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；–②公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利(公司以当年利润分派新股，不受此限)；–③公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；–④公司预期利润率可达同期银行存款利率。四、股票的发行方法与推销方式（一）股票的发行方法1.有偿增资——出资人按股票面额或市价用现金或实物购买股票。有偿增资可分为公募发行、股东优先认购和第三者摊派。（1）公募发行–直接公募发行——发行公司通过证券商等中介机构，向社会公众发售股票，发行公司承担发行责任与风险，证券商不负担风险而只收取一定手续费。–间接公募发行——公司通过投资银行发行、包销，投资银行承担发行风险，由投资银行现将股票购入再售给社会公众。具体表现为：–①上网定价/询价发行–②向原股东按比例配售–③全额缴款，比例配售，余款即退–④定额存单，摇号抽签（2）股东优先认购——发行公司对现有股东按一定比例配给公司新发行股票的认股权，准许其优先认购新股。（3）第三者分摊——在发售新股时，发行公司给予与本公司有特殊关系的第三者（其他公司或银行）以新股摊认权。2.股东无偿配股股东无偿配股——发行公司向股东无代价地将公司股票配给股东。可分为：无偿交付、股票派息、股票分割。–无偿交付——股份公司用资本公积转增股本，按股东现有股份比例无偿交付新股票。–股票派息——股份公司以股票形式分配本年红利。–股票分割——即股票拆细，将面额较大的股票拆分成面额较小的股票。3.有偿无偿并行增资——发行新股时，股东只需交付一部分股款，其余部分由公积金抵充。（二）股票的推销方式股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和承销。1．自销方式。–自销方式是指发行公司自己直接将股票销售给认购者。–这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用；但往往筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。2．承销方式。–承销方式是指发行公司将股票销售业务委托证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。–我国《公司法》规定：股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。–股票承销又分为包销和代销两种具体办法。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险(股款未募足的风险由承销商承担)；但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价。包销又分为：全额包销和余额包销所谓代销，是证券经营机构仅替发行公司代售股票，并由此获取一定佣金，但不承担股款未募足的风险。我国有关股票发行规定，公司拟发行股票面值超过人民币3000万或预期销售金额超过5000万元的应当由承销团承销，承销团由总承销商、副总承销商和分销商组成。总承销上通过由行人按照公开竞争的原则通过净表或协商确定。五、股票发行价格的确定股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。股票的发行价格一般有三种：–1．等价–2．时价–3．中间价六、股票上市（一）股票上市的意义股票上市，是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票则称为上市股票。我国公司法规定，股东转让其股份，亦即股票进入流通，必须在依法设立的证券交易所里进行。股份公司申请股票上市，–1．提高股票的变现力。–2．促进资本大众化，防止股权过于集中，分散风险。–3．有助于公司公司确定新股发行价格，便于筹措新资金。–4．提高公司知名度，吸引更多顾客。–5．便于确定公司价值。（二）股票上市的条件股票上市条件也称股票上市标准，是指对申请上市的公司所做的规定或要求。按照国际惯例，一般包括开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、估价等方面。公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖(即股票上市)，须受严格的条件限制。1.我国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：–1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市。–2．公司股本总额不少于人民币5000万元。–3．开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。4．持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为15%5．公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6．国务院规定的其他条件。具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。（四）股票上市的暂停、恢复与终止股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件(限期内未能消除的，终止其股票上市)。2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载(后果严重的，终止其股票上市)。3．公司有重大违法行为(后果严重的，终止其股票上市)4．公司最近3年连续亏损(限期内未能消除的，终止其股票上市)。另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。七、股票筹资的优缺点优点：–1．永久性资本——无偿还日–2．资本成本不固定——无固定的股利负担–3．普通股是企业主要的资本来源–4、可抵消通胀的影响–5、筹资风险小–6．提高公司信誉缺点：–1．资本成本较高–2．可能会分散公司的控制权–3、被收购风险大–4．可能会导致公司每股收益被稀释–5．导致股价下跌第三节发行债券筹资一、企业债券的种类企业债券——是发行者为筹集资金，按法定程序发行的约定在一定时期还本付息的有价证券。发行债券筹集资金是社会集资的一种方式。企业债券按不同标志有多种分类。（一）按债券发行方式可分为记名债券、无记名债券、可调换债券和息票债券–记名债券——指在债券上记有持券人姓名的债券。这种债券只偿付给券面上的记名人，要凭印鉴支息取本；转让时由债券持有人背书并向发行公司登记。–无记名债券——指债券上不载明持有人的姓名，还本付息仅以债券为凭，一般实行剪票付息。–可调换债券——指可调换普通股股票的债券。发行该种债券的目的是为了吸引债权人的投资，发行可调换债券的公司，有义务按规定的办法向债券持有人核发股份，债券持有人有权选择是否将债券转为股票。–息票债券——指企业债券上附有息票，持券人凭息票