证券法辅导讲义

大连亚明汽车部件股份有限公司大连亚明汽车部件股份有限公司IPOIPO《《证券法证券法》》辅导讲义辅导讲义北京万思恒律师事务所北京万思恒律师事务所20082008年年77月月PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、、《《证券法证券法》》的适用范围的适用范围（（11）股票、公司债券及国务院认定的其他证券的）股票、公司债券及国务院认定的其他证券的发行发行和交易和交易（（22）政府债券、证券投资基金份额的）政府债券、证券投资基金份额的上市交易上市交易（（33）证券衍生品种的）证券衍生品种的发行、交易发行、交易由国务院依照由国务院依照《《证券证券法法》》的原则规定的原则规定ØØPDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、、《《证券法证券法》》规定的原则及准则规定的原则及准则ØØ（（11）发行与交易公开、公平、公正）发行与交易公开、公平、公正ØØ（（22）发行与交易自愿、有偿、诚实信用）发行与交易自愿、有偿、诚实信用ØØ（（33）发行与交易禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场）发行与交易禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场ØØ（（44）证券业与银行、信托、保险分业经营、管理，国家）证券业与银行、信托、保险分业经营、管理，国家另有规定的除外（改革方向）另有规定的除外（改革方向）PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、证券业监管、证券业监管政府监管政府监管行业自律行业自律审计监督审计监督PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、公开发行、公开发行ØØ（（11）公开发行的情形）公开发行的情形ØØ（（22）非公开发行的禁止行为）非公开发行的禁止行为PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、统一核准制、统一核准制公开发行证券统一实行核准制公开发行证券统一实行核准制将过去公司债券的审批制改为核准制将过去公司债券的审批制改为核准制PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、保荐制度、保荐制度ØØ（（11）保荐制度的目的）保荐制度的目的ØØ（（22）实行保荐制度的两个两个环节）实行保荐制度的两个两个环节ØØa.a.申请公开发行证券环节申请公开发行证券环节ØØb.b.申请证券上市交易环节申请证券上市交易环节（（33）发行证券实行保荐制度的三种情形）发行证券实行保荐制度的三种情形PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、保荐制度（续）、保荐制度（续）（（44）保荐人职责）保荐人职责遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。导发行人规范运作。PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、公开发行新股的条件、公开发行新股的条件（（11）具备健全且运行良好的组织机构；）具备健全且运行良好的组织机构；（（22）具有持续盈利能力，财务状况良好；）具有持续盈利能力，财务状况良好；（（33）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；违法行为；（（44）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。其他条件。PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、公开发行新股的申报材料、公开发行新股的申报材料（（11）公司营业执照；）公司营业执照；（（22）公司章程；）公司章程；（（33）股东大会决议；）股东大会决议；（（44）招股说明书；）招股说明书；（（55）财务会计报告；）财务会计报告；（（66）代收股款银行的名称及地址；）代收股款银行的名称及地址；（（77）承销机构名称及有关的协议。）承销机构名称及有关的协议。（（88）发行保荐书（采取承销方式时））发行保荐书（采取承销方式时）PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、公开募集资金的使用、公开募集资金的使用（（11）公司对公开发行股票所募集资金使用）公司对公开发行股票所募集资金使用公开发行公司债券筹集的资金的使用公开发行公司债券筹集的资金的使用（（22）改变用途的途径）改变用途的途径（（33）擅自改变的后果）擅自改变的后果PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、公司债券的公开发行、公司债券的公开发行（（11）条件）条件a.a.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；公司的净资产不低于人民币六千万元；b.b.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；c.c.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；d.d.筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；e.e.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；f.f.国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。可转换公司债券还应符合公开发行股票的条件可转换公司债券还应符合公开发行股票的条件PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion（（22）不得再次发行公司债券的情形）不得再次发行公司债券的情形a.a.前一次公开发行的公司债券尚未募足；前一次公开发行的公司债券尚未募足；b.b.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；c.c.违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。用途。PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、首次公开发行股票的预披露制度、首次公开发行股票的预披露制度（（11）时间）时间（（22）作用）作用99、证券发行的程序、证券发行的程序提交申请文件预披露初审发审委审核核准受理申请公告募集文件公开发行PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、已核准的发行决定不符合法律的处理、已核准的发行决定不符合法律的处理（（11）核准的撤销）核准的撤销（（22）发行人、保荐人、发行人的控股股东、实际控制）发行人、保荐人、发行人的控股股东、实际控制人的责任人的责任1111、发行人、投资者的风险承担、发行人、投资者的风险承担1212、证券发行的承销制度、证券发行的承销制度（（11）承销方式）承销方式（（22）承销团）承销团（（33）承销协议）承销协议（（44）承销期限的限制）承销期限的限制1313、发行失败、发行失败PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、相关当事人发行过程中的法律责任、相关当事人发行过程中的法律责任（（11）擅自公开或变相公开发行证券的责任）擅自公开或变相公开发行证券的责任（（22）骗取发行核准的处罚）骗取发行核准的处罚（（33）擅自改变募集资金用途的处罚）擅自改变募集资金用途的处罚PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、证券的限制性交易、证券的限制性交易ØØ（（11）发起人股份）发起人股份ØØ（（22）公开发行前已发行的股份）公开发行前已发行的股份ØØ（（33）董事、监事、高管人员所持股份）董事、监事、高管人员所持股份ØØ（（44）收购公司的投资者所持股份）收购公司的投资者所持股份ØØ（（55）证券服务机构和有关人员所持股票）证券服务机构和有关人员所持股票ØØ（（66）内幕信息的知情人所持股份）内幕信息的知情人所持股份ØØ（（77）持股一定比例的投资者所持股份）持股一定比例的投资者所持股份PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、证券交易方式、证券交易方式（（11）公开的集中交易）公开的集中交易（（22）监管机构批准的其他方式）监管机构批准的其他方式33、证券交易种类、证券交易种类（（11）现货交易）现货交易（（22）其他方式）其他方式PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、上市条件、上市条件（（11）股票上市的条件）股票上市的条件（（22）债券上市的条件）债券上市的条件22、上市审核制度、上市审核制度（（11）授权交易所审核）授权交易所审核（（22）发行核准与上市交易审核分离）发行核准与上市交易审核分离（（33）上市复核）上市复核PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、上市申请文件的公告、上市申请文件的公告ØØ（（11）股票上市申请文件的公开）股票上市申请文件的公开ØØ（（22）债券上市申请文件的公开）债券上市申请文件的公开ØØ44、暂停上市交易的情形、暂停上市交易的情形ØØ（（11）股票暂停上市交易的情形）股票暂停上市交易的情形ØØ（（22）债券暂停上市交易的情形）债券暂停上市交易的情形ØØ55、终止上市交易的情形、终止上市交易的情形ØØ（（11）股票终止上市交易的情形）股票终止上市交易的情形ØØ（（22）债券终止上市交易的情形）债券终止上市交易的情形ØØ66、暂停、终止证券交易的公告和备案、暂停、终止证券交易的公告和备案PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、信息公开的原则及方式、信息公开的原则及方式22、中期报告、中期报告（（11）公告时间）公告时间（（22）公告内容）公告内容33、年度报告、年度报告（（11）公告时间）公告时间（（22）公告内容）公告内容PDFcreatedwithpdfFactorytrialversion、重大事件公告（临时报告）、重大事件公告（临时报告）ØØ（（11）公告时间）公告时间ØØ（（22）重大事件的内容）重大事件的内容ØØ55、定期报告的书面审核、定期报告的书面审核ØØ（（11）董事、高管的书面确认意见）董事、高管的书面确认意见ØØ（（22）监事会的书面审核意见）监事会的书面审核意见ØØ66、虚假信