证券简称九龙电力

九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—1证券代码：600292证券简称：九龙电力重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）保荐机构：2005年12月5日广发证券股份有限公司九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—2董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—3特别提示1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。3、非流通股股东中重庆市建设投资公司所持股份被冻结及质押事项。根据本次股权分置改革方案，重庆市建设投资公司为获得流通权，需向流通股股东安排对价，共需支付10,069,930股股份。截至2005年12月5日，重庆市建设投资公司共持有本公司6,000万股股份，其中2,900万股被质押，2,600万股被冻结，剩余500万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。2005年12月1日，重庆市建设投资公司及其质权人中国民生银行股份有限公司重庆分行已出具《承诺函》，承诺：在九龙电力股权分置改革相关股东会议召开以前，办妥为重庆市建设投资公司执行股权分置改革对价方案所必需的股份的解除质押手续。4、其他可能影响改革方案实施的因素。2002年年底，国家电力体制改革方案正式实施，原国家电力公司拥有的发电资产重组为5家全国性的独立发电企业。2002年上半年，国务院正式批准了中国电力投资集团公司的组建方案。根据该组建方案，原重庆市电力公司持有公司的4,429.1万股（占公司总股本的26.482%，经公司股本转增后为8,858.2万股）股份以行政划拨方式无偿划转至中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司实际成为公司的第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份，目前相关股权变更手续正在办九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—4理中。重庆市电力公司已分别就本次股权分置改革开始后该部分股份执行对价安排事宜作出承诺，保障了对价安排的执行不受影响。九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—5重要内容提示一、改革方案要点九龙电力的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项本公司所有非流通股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：股权分置改革完成之后，中电投持有九龙电力103,807,944股股份。中电投承诺：自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持股份。中电投声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日至2006年1月9日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。四、本次改革九龙电力股票停复牌安排1、本公司董事会将申请九龙电力股票自2005年12月5日起停牌，最晚于2005年12月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—62、本公司董事会将在2005年12月17日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请九龙电力股票于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在2005年12月17日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请九龙电力股票于公告后下一交易日复牌。4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日九龙电力股票停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网站：证券交易所网站：—2—7释义在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/九龙电力指重庆九龙电力股份有限公司中电投指中国电力投资集团公司重庆电力指重庆市电力公司重庆建投指重庆市建设投资公司方案指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书摘要“股权分置改革方案”一节对价非流通股股东为获得流通权向流通A股股东支付的一定数量的股票相关股东会议为审议股权分置改革方案召开的A股市场相关股东会议股权登记日本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的九龙电力A股股东将有权参加本次相关股东会议方案实施股权登记日本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权登记日，在该日收盘后登记在册的本公司流通A股股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得对价改革说明书重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革说明书非流通股股东指本方案实施前九龙电力全体非流通股股东国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司律师/凯文律师事务所指重庆凯文西南律师事务所九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—8摘要正文一、股权分置改革方案（一）改革方案概述1、对价安排的形式、数量公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份采取直接送股方式向流通股股东做对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。2、对价安排的执行方式在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。3、对价安排执行情况表执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后持股数（股）占总股本比例(%)本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例(%)中国电力投资集团公司注124,744,00037.29320,936,056103,807,94431.034重庆市建设投资公司60,000,00017.93710,069,93049,930,07014.927松藻矿务局6,000,0001.7941,006,9934,993,0071.493重庆煤炭集团物资有限责任公司4,000,0001.196671,3293,328,6710.995天府矿务局4,000,0001.196671,3293,328,6710.995重庆铁路投资开发有限责任公司4,000,0001.196671,3293,328,6710.995南桐矿务局4,000,0001.196671,3293,328,6710.995重庆市珞电实业有限责任公司4,000,0001.196671,3293,328,6710.995天府矿务局物资经营公司1,566,0000.468262,8251,303,1750.390重庆市铁路自备车公司600,0000.179100,699499,3010.149重庆煤炭工业矿产公司264,0000.07844,308219,6920.066重庆市九龙坡区杨家坪南国餐饮娱乐城240,0000.07240,280199,7200.060宜兴市张泽陶瓷炉料厂200,0000.0633,566166,4340.050九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—9重庆莱士科技有限公司200,0000.0633,566166,4340.050重庆九龙坡铁路机械厂176,0000.05329,538146,4620.044重庆通达机电液压研究所110,0000.03318,46291,5380.027重庆市江北县统景建筑工程公司100,0000.0316,78383,2170.025重庆市江北区康乐卫生材料厂经营部100,0000.0316,78383,2170.025重庆渝中通信工程有限公司100,0000.0316,78383,2170.025重庆汇麒实业（集团）有限公司100,0000.0316,78383,2170.025合计214,500,00064.1336,000,000178,500,00053.363注：根据国务院批准的国家电力体制改革方案，原重庆市电力公司持有公司的8,858.2万股以行政划拨方式无偿划转至中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司实际成为公司的第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份，目前相关股权变更手续正在办理中。4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间中国电力投资集团公司103,807,944G+36个月注重庆市建设投资公司49,930,070G+12个月松藻矿务局4,993,007G+12个月重庆煤炭集团物资有限责任公司3,328,671G+12个月天府矿务局3,328,671G+12个月重庆铁路投资开发有限责任公司3,328,671G+12个月南桐矿务局3,328,671G+12个月重庆市珞电实业有限责任公司3,328,671G+12个月天府矿务局物资经营公司1,303,175G+12个月重庆市铁路自备车公司499,301G+12个月重庆煤炭工业矿产公司219,692G+12个月重庆市九龙坡区杨家坪南国餐饮娱乐城199,720G+12个月宜兴市张泽陶瓷炉料厂166,434G+12个月重庆莱士科技有限公司166,434G+12个月重庆九龙坡铁路机械厂146,462G+12个月重庆通达机电液压研究所91,538G+12个月重庆市江北县统景建筑工程公司83,217G+12个月重庆市江北区康乐卫生材料厂经营部83,217G+12个月重庆渝中通信工程有限公司83,217G+12个月重庆汇麒实业（集团）有限公司83,217G+12个月注：G为九龙电力股权分置改革方案的实施日；九龙电力股权分置改革股权分置改革说明书摘要1—2—105、改革方案实施后股份结构变动表股份类别变动前变动数变动后非流通股国家股8,582,000-8,582,0000国有法人股148,000,000-148,000,0000社会法人股16,000,000-16,000,0000募集法人股41,918,000-41,918,0000非流通股合计214,500,000-214,500,0000有限售条件的流通股份国家持股0+7,141,6647,141,664国有法人持股0+123,160,839123,160,839社会法人持股0+48,197,49748,197,497有限售条件的流通股合计0+178,500,000178,500,000无限售条件的流通股份A股120,000,000+36,000,00015