财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买...

1「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」部分條文修正對照表行政院金融監督管理委員會97年4月29日金管證一字第09700167421號函暨97年6月12日金管證一字第0970027718號函准予備查建議修正條文現行條文說明第二條之三本規則所稱第一上櫃公司，指股票未在國外證券市場掛牌交易，而經本中心同意上櫃買賣之外國發行人。本規則所稱第二上櫃公司，指股票已在經主管機關核定之國外證券市場掛牌交易，並經本中心同意上櫃買賣之外國發行人。（本條新增）一、本條新增。二、為吸引外國企業來台募資，主管機關已研擬修訂外國發行人募集與發行有價證券處理準則，擬開放股票未在國外證券市場掛牌交易，而經本中心同意上櫃買賣之外國發行人得在台募集與發行有價證券（即第一上櫃），為因應主管機關開放外國發行人有價證券之第一上櫃，本中心擬配合修訂本業務規則，並增訂本條第一項「第一上櫃公司」之定義，以資適用。二、由於本業務規則原規範之外國發行人係指股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易，並經本中心同意上櫃買賣之外國發行人，與前項所定義「第一上櫃公司」之外國發行人並不相同，爰配合主管機關外國發行人募集與發行有價證券處理準則之修訂，增2建議修正條文現行條文說明訂本條第二項「第二上櫃公司」之定義，以資區分。第三條政府發行之債券（以下簡稱政府債券）及主管機關指定之其他有價證券，其開始、停止或終止櫃檯買賣，由主管機關函知本中心公告之。股票、指數股票型證券投資信託基金（以下簡稱指數股票型基金）受益憑證、金融債券、公司債券、依「金融資產證券化條例」所發行之受益證券或資產基礎證券(以下簡稱受益證券或資產基礎證券)、或不動產投資信託或不動產資產信託之受益證券，其開始、停止或終止櫃檯買賣，應依管理辦法及本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」(以下簡稱審查準則)、「證券商營業處所買賣指數股票型基金受益憑證審查準則」、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」(以下簡稱外國審查準則)、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」及其他有關規定辦理並公告之。第一項及第二項規定之債券，屆臨還清本金時，本中心得逕行公告終止之。第三條政府發行之債券（以下簡稱政府債券）及主管機關指定之其他有價證券，其開始、停止或終止櫃檯買賣，由主管機關函知本中心公告之。股票、指數股票型證券投資信託基金（以下簡稱指數股票型基金）受益憑證、金融債券、公司債券、依「金融資產證券化條例」所發行之受益證券或資產基礎證券(以下簡稱受益證券或資產基礎證券)、或不動產投資信託或不動產資產信託之受益證券，其開始、停止或終止櫃檯買賣，應依管理辦法及本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」(以下簡稱審查準則)、「證券商營業處所買賣指數股票型基金受益憑證審查準則」、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」及其他有關規定辦理並公告之。第一項及第二項規定之債券，屆臨還清本金時，本中心得逕行公告終止之。一、配合本業務規則增訂第一上櫃公司之相關規範，為便利條文中引用本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」之規定，爰將其簡稱為外國審查準則，以簡化條文文字。二、其他未修正。第三條之一第一上櫃公司，除本規則另有規定外，準用本章有關上櫃公司之規定。（本條新增）一、本條新增。二、依據本中心外國有價證券櫃檯買買審查準則之規定，股票未在國外證券市場3建議修正條文現行條文說明掛牌交易之外國發行人，得向本中心初次申請其股票上櫃（第一上櫃），由於其上櫃條件及交易方式與一般上櫃公司相近，基於保障投資人權益之目的，其相關規範亦應比照一般上櫃公司，惟考量第一上櫃公司屬依外國法律申請設立之外國公司，其應遵循之法令(例如註冊地國之公司法)與商業實務(例如金融機構拒絕往來之紀錄)等均與我國情況不同，可能無法直接適用上本業務規則有關上櫃公司之規定，爰增訂本條規定，明訂第一上櫃公司準用本章（「櫃檯買賣有價證券及其發行人」）有關上櫃公司之規定，以資因應。三、有關前開第一上櫃公司準用上櫃公司相關規定之情形，舉例如下：依本業務規則第12條第1項第6款之規定，上櫃公司有依公司法第282條規定向法院聲請重整者，本中心得對其有價證券予以變4建議修正條文現行條文說明更交易之處置，該規定所稱「公司法」係指我國公司法，惟第一上櫃公司並不適用我國公司法，其若依其註冊地國之法令聲請重整，顯然無法直接適用本規定，惟其既然發生聲請重整之情事，而此情事正是上開規定所欲規範之對象，基於準用之精神，本中心考量原規範意旨與其註冊地國法令之差異後，認定該第一上櫃公司已發生前開規定之情事，而應予以變更交易之處分。四、除前項業務規則第12條第1項第6款之準用情形外，有關業務規則第12條第1項各款變更交易之情事、第12條之1第1項各款停止交易之情事、第12條之2第1項各款終止交易之情事、第16條至第16條之3併購相關規定等，均應由本中心基於原規範之意旨，衡量第一上櫃公司註冊地國法令及商業實務之差異後，予以準用。第八條本中心依照規定或第八條本中心依照規定或本中心現行業務規則所5建議修正條文現行條文說明基於正當理由，得通知櫃檯買賣有價證券發行人限期提供有關櫃檯買賣有價證券事項之資料。櫃檯買賣有價證券發行人所送之任何財務業務表報或資料，本中心得以原件或摘要公開或陳列供公眾閱覽。第二上櫃公司(含其代理機構或存託機構)，應依本中心「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」規定，按時申報相關事項。（第4項至第6項略）基於正當理由，得通知櫃檯買賣有價證券發行人限期提供有關櫃檯買賣有價證券事項之資料。櫃檯買賣有價證券發行人所送之任何財務業務表報或資料，本中心得以原件或摘要公開或陳列供公眾閱覽。發行外國有價證券之外國發行人(含代理機構或存託機構)，應依本中心「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」規定，按時申報相關事項。（第4項至第6項略）稱外國發行人係指其股票已在經主管機關核定之國外證券市場掛牌交易者（第二上櫃公司），為配合股票未在國外證券市場掛牌交易之外國發行人初次申請上櫃制度之增設，避免二者適用上造成混淆，爰修訂本條第3項規定，明訂本項適用對象為股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易，並經本中心同意上櫃買賣之外國發行人（即第二上櫃公司），以臻明確。第九條股票之發行人應依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項第六款及第五項第一、二款之規定辦理股務，並應將其專業股務代理機構或股務單位之辦公處所及負責人姓名暨過戶時應加蓋於有價證券上之印鑑式樣，在決定後三日內通知本中心；變更時亦同。發行人有關股務之處理，應依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。發行人申請（報）增資股票或減資後換發之新股票為櫃檯買賣，應取得無實體發行之登錄證明文件。但第一上櫃公司不在此限。證券投資信託事業辦理指數股票型基金受益憑證第九條股票之發行人應依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項第六款及第五項第一、二款之規定辦理股務，並應將其專業股務代理機構或股務單位之辦公處所及負責人姓名暨過戶時應加蓋於有價證券上之印鑑式樣，在決定後三日內通知本中心；變更時亦同。發行人有關股務之處理，應依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。發行人申請（報）增資股票或減資後換發之新股票為櫃檯買賣，應取得無實體發行之登錄證明文件。證券投資信託事業辦理指數股票型基金受益憑證一、第一上櫃公司為外國企業，得否以無實體方式發行股票，須視其註冊地國法令而定，本條第3項規定發行人於申請（報）增資股票或減資後換發之新股票為櫃檯買賣，應取得無實體發行之登錄證明文件，並不適用於第一上櫃公司，爰增訂但書規定排除適用。二、其他未修正。6建議修正條文現行條文說明過戶及外國發行人所委託之代理機構或存託機構，於辦理外國有價證券或台灣存託憑證過戶時，準用第一項之規定。受託機構就其所發行之不動產投資信託受益證券，準用第一項至第三項之規定。過戶及外國發行人所委託之代理機構或存託機構，於辦理外國有價證券或台灣存託憑證過戶時，準用第一項之規定。受託機構就其所發行之不動產投資信託受益證券，準用第一項至第三項之規定。第十一條股票之發行人應依規定時間檢送下列資料：（第2項未修正）第十一條股票之發行人應依規定時間檢送左列資料：（第2項未修正）第十一條股票之發行人應依規定時間檢送下列資料：（第1項第1款至第5款未修正）六、於每月十日以前於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報上月份營運情形；金融控股公司或投資控股公司應一併代為公告其子公司或被控股公司上月份營運情形。但第一上櫃公司得免每月申報上月份營業額。（第1項第7款至第8款未修正）（第2項略）第一上櫃公司應依下列規定以書面向本中心申報財務報告：一、於每營業年度終了後四個第十一條股票之發行人應依規定時間檢送左列資料：（第1項第1款至第5款未修正）六、於每月十日以前於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報上月份營運情形；金融控股公司或投資控股公司應一併代為公告其子公司或被控股公司上月份營運情形。（第1項第7款至第8款未修正）（第2項未修正）（第3項新增）一、為與國際制度接軌，主管機關規定第一上櫃公司得免公告每月營運資訊，故於第1項第6款增訂第一上櫃公司不適用每月應申報營業額之規定。二、第一上櫃公司應準用本規則第11條第1項第5款之規定檢送財務報告，考量第一上櫃公司為外國發行人，其財務報告之編製與本國公司不同，同時考量本中心監理之需要，爰參照本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第4條第第1項第5款有關外國發行人財務報告編製之規範，增訂第3項與第4項有關第一7建議修正條文現行條文說明月內申報經會計師查核簽證之年度合併財務報告。二、於每半營業年度終了後七十五天內申報經會計師核閱之半年度合併財務報告三、於每營業年度第一季及第三季終了後四十五天內申報第一季及第三季合併財務報告。第一上櫃公司依前項規定檢送之財務報告應符合下列規定：一、以新台幣為編製單位。二、以中文版本為主，另得加送英文版本。三、依我國、美國或國際財務會計準則編製。四、採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表、合併股東權益變動表及附註，但季合併財務報告無須編製合併股東權益變動表。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採我國會計原則編製者，無需適用證券發行人財務報告編製準則第十五條規定；若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。（第4項新增）上櫃公司財務報告檢送與編製之規定。8建議修正條文現行條文說明五、經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核（或核閱）報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證（或核閱），並由我國會計師出具不提及其他會計師查核（或核閱）工作之查核（或核閱）報告。六、經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。七、會計師應於查核（或核閱）報告之範圍段敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或核閱)。第十一條之二發行股票或台灣存託憑證之第二上櫃公司暨受其委託之代理機構或存託機構應依規定時間檢送下列資料：一、外國發行人決定特定期間或期日以確定其股東身份，俾享股利分派、新股認購權及其他權利時，應於該期間開始日或期日前十二個營業日將其事由及具體內容於本中心第十一條之二發行外國股票或台灣存託憑證之外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構應依規定時間檢送左列資料：一、外國發行人決定特定期間或期日以確定其股東身份，俾享股利分派、新股認購權及其他權利時，應於該期間開始日或期日前十二個營業日將其事由及具體內容於本中心同第8條之修正理由。9建議修正條文現行條文說明指定之網際網路資訊申報系統公告。二、代理機構或存託機構應於該外國公司之股東會後三十日內，將附有原議程之股東會議事錄五百份、會計師查核簽證之財務報告暨中