财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖

第一章總則第1條本準則依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第八條之規定訂定之。第2條本準則所稱主管機關為行政院金融監督管理委員會。第3條發行人申請其已發行之普通股股票在證券商營業處所登錄買賣者（以下簡稱興櫃股票），應依本準則規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱本中心）申請。第4條本準則用詞定義如下：一、輔導契約：指發行人與證券商所簽訂，委任證券商規劃其申請上櫃（市）相關事宜之契約。二、輔導推薦證券商：指與發行人簽有輔導契約之推薦證券商。三、投資控股公司：指以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之發行人。四、被控股公司：指下列被投資公司：（一）投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。（二）投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。（三）投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。第5條興櫃股票之申請（報）櫃檯買賣、停止買賣、終止買賣及發行人於興櫃股票櫃檯買賣期間內應遵守之義務，除主管機關之法令另有規定或外國發行人因註冊地國（包括若屬投資控股公司型態者，其被控股公司之註冊地國）法令另有限制者外，悉依本準則辦理。第二章發行人申請條件第6條本國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣：一、為公開發行公司。二、已與證券商簽訂輔導契約。三、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商，餘係協辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大事件檢查表」（以下簡稱「檢查表」）（附表一）。四、在本中心所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務。五、募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。六、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。前項第四款之專業股務代理機構或股務單位，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保結算所）出具下列證明文件：一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為興櫃股票者，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理。第一項第三款之「檢查表」，主辦輔導推薦證券商應逐月依其所列檢查項目，取具相關資料以執行查核程序，並詳實填具查核結果，連同相關工作底稿彙集成冊。第7條外國發行人符合下列條件者得申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣：一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範；並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行者。二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。三、已與證券商簽訂輔導契約。四、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商，餘係協辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之「檢查表」（附表一）。五、在本中心所在地設有專業股務代理機構辦理股務。六、至少指定一名居住或登記於我國境內之訴訟及非訟代理人。七、應承諾遵守下列事項：（一）遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定，若外國發行人係屬投資控股公司型態，則其被控股公司亦需承諾遵守前揭規定。（二）應本中心要求委託指定之會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。（三）登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。（四）有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。八、募集發行之股票及債券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。九、所簽訂之興櫃股票櫃檯買賣契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。十、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。前項第五款之專業股務代理機構，應經集保結算所出具下列證明文件：一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。第一項第四款之「檢查表」，主辦輔導推薦證券商應逐月依其所列檢查項目，取具相關資料以執行查核程序，並詳實填具查核結果，連同相關工作底稿彙集成冊。第8條發行人申請其股票登錄為櫃檯買賣者，應提出股份由其輔導推薦證券商認購。前項應提出之股份，除因公股股權轉讓所需且經本中心專案核准者外，為公司擬櫃檯買賣股份總數之百分之三以上且不得低於五十萬股，但擬櫃檯買賣股份總數之百分之三逾一百五十萬股者，則應提出一百五十萬股以上由輔導推薦證券商認購。第一項之輔導推薦證券商各應認購十萬股以上。第一項之發行人係證券商者，其輔導推薦證券商各應認購之股數，不得超過公司擬櫃檯買賣股份總數之百分之一或五十萬股（以孰低者為準）。第一項之輔導推薦證券商所認購之股份（含其後因盈餘、盈餘公積、資本公積轉增資及現金增資等所取得之股份），輔導推薦證券商不得與第一項之發行人、其關係人、其內部人及前揭人員所安排之特定人，有買回或約定於一定期間不得轉讓之情事。第三章推薦證券商第9條本準則第六條第一項第三款及第七條第一項第四款所稱之輔導推薦證券商，應具備證券承銷商、證券經紀商及證券自營商之資格，並應符合下列條件︰一、為中華民國證券商業同業公會登記之會員。二、符合證券商管理規則第二十三條之規定。三、依證券商管理規則第五十九條規定之自有資本適足比率達二○○％以上者。四、現為與該發行人簽有輔導契約之證券商，且主辦推薦證券商應為主辦輔導證券商。前項之主辦輔導推薦證券商，應符合下列條件：一、最近三年內曾擔任股票初次申請上市或上櫃，或辦理現金增資、或發行轉換公司債之主辦證券商，案經主管機關核准且已掛牌交易者，合計達三件以上；或其承銷部門主管及至少三名承銷業務人員具有前述承辦案件之資歷。二、具有合格登記之承銷業務人員達十人以上。第10條推薦證券商與發行人具有下列各款情事之一者，本中心得拒絕接受其興櫃股票櫃檯買賣推薦案：一、雙方互為有價證券上櫃或上市評估報告之評估者。二、有證券商管理規則第二十六條所列情事者。三、屬同一集團企業者。第11條輔導推薦證券商自其所推薦之股票開始櫃檯買賣之日起一年內不得辭任，但辭任後仍有二家以上輔導推薦證券商（應含主辦輔導推薦證券商）者，不在此限。輔導推薦證券商辭任時應正式發函向本中心申請，並自本中心覆函內所載明之核准其辭任之日起，始喪失其輔導推薦證券商之身分。第12條證券商得於發行人之股票開始櫃檯買賣屆滿一個月後，以書面向本中心申請加入為該股票之推薦證券商，不受本準則第九條第一項第四款及第二項規定資格之限制，但應持有發行人之股份三萬股以上。證券商依前項規定於興櫃股票開始櫃檯買賣後申請加入推薦者，自本中心同意之日起六個月內不得辭任。推薦證券商辭任時應正式發函向本中心申請，並自本中心覆函內所載明之核准其辭任之日起，始喪失其推薦證券商之身分。第13條推薦證券商有下列情形之一者，本中心得取消其推薦資格：一、喪失證券承銷商、證券經紀商或證券自營商之任一資格者。二、經主管機關依證券交易法等相關規定，或經台灣證券交易所股份有限公司依其營業細則等相關規定，或經本中心依業務規則等相關規定為停業以上之處分或處置者。三、自有資本適足比率連續三個月未達一五○％者。四、有本準則第十條各款所列情事之一者。第14條主辦輔導推薦證券商於其所推薦之興櫃股票櫃檯買賣期間，應按月依本準則第六條第四項或第七條第三項之規定製作「檢查表」（附表一、附表一之一）並妥善保存，本中心得不定期抽查之。主辦輔導推薦證券商應於每月月底前將發行人之「檢查表」，透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報。主辦輔導推薦證券商遇有「檢查表」所列重大事件發生時，應立即透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，另於申報日起五日內完成查核，並將查核結果透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。第15條發行人登錄興櫃股票櫃檯買賣期間，與該公司簽有輔導契約之證券商，亦需擔任該公司之推薦證券商。主辦輔導推薦證券商於其所推薦之發行人登錄興櫃股票櫃檯買賣期間，遇有該發行人之輔導推薦證券商有所異動時，應於三日內正式發函檢具相關資料向本中心申報。主辦輔導推薦證券商倘有異動者，應由新任之主辦輔導推薦證券商執行前項作業；且該新任之主辦輔導推薦證券商於異動時應持有發行人其櫃檯買賣股份總數之百分之一以上股份；但異動時其櫃檯買賣股份總數之百分之一逾五十萬股者，則至少應持有五十萬股以上。主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出上櫃（市）之申請。第四章登錄程序第16條發行人初次申請其股票登錄為櫃檯買賣者，應填具興櫃股票櫃檯買賣申請書（附件一或附件一之一），備齊所載明之附件，向本中心申請。第17條本中心受理興櫃股票櫃檯買賣申請案後，應填製「發行人申請興櫃股票申請書件記錄表」（附件二或附件二之一），經檢查申請書件合於登錄為櫃檯買賣者，於收文日起之三個營業日內，分依下列對象辦理：一、本國發行人核發同意函並對市場公告其開始櫃檯買賣之日期，及將其概況資料揭示於本中心網站至少五個營業日。二、外國發行人核發符合登錄興櫃要件之證明文件，俟其補送補辦股票公開發行申報生效之證明文件後，始核發同意函並對市場公告其開始櫃檯買賣之日期，及將其概況資料揭示於本中心網站至少五個營業日。前項公司之概況資料應包括股票代號、公司名稱、董事長、總經理、資本額、股東權益總額、主要營業項目、主要產品、最近五年簡明損益表、最近五年簡明資產負債表等資料。發行人之股票經本中心同意其登錄為櫃檯買賣者，應與本中心簽訂興櫃股票櫃檯買賣契約（附件三或附件三之一）。本中心按月彙整興櫃股票櫃檯買賣契約後，陳報主管機關備查。第18條發行人所送之申請書件未齊備者，本中心應敘明其缺漏情形，並請其限期補正有關書件。發行人於本中心所定期限內補正書件者，承辦人應依本準則第十七條規定之程序重新辦理；發行人逾期未補正者，承辦人員應即擬具不同意其股票登錄為櫃檯買賣之明確意見，經內部簽奉核可後退回其申請案。第19條本中心經檢查發行人所送之申請書件，其不合於登錄為櫃檯買賣者，或主辦輔導推薦證券商檢送之「檢查表」載明有重大異常之查核結論者，應擬具不同意其股票登錄為櫃檯買賣之明確意見，經內部簽奉核可後退回其申請案。第20條承辦人員應將興櫃股票櫃檯買賣申請案之檢查資料及有關書件彙集成冊，編立檔案妥存備查。第21條發行人應於接到本中心依本準則第十七條第一項規定通知之二個營業日內，向本中心辦理下列事項：一、繳付櫃檯買賣費用。二、檢送其他經本中心指定之必要文件。第22條本國發行人再發行普通股之新股者，其新股股票於向股東交付之日起在櫃檯買賣。本國發行人應於新股櫃檯買賣二個營業日前，檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣申報書（附件四）及有關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。本國發行人就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之普通股股票時，應檢具有價證券轉換申報書（附件四之一）向本中心申報。前二項本國發行人之增資新股櫃檯買賣申報書或有價證券轉換申報書併作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。第23條外國發行人於我國境內辦理現金增資發行新股者，外國發行人應檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣申請書（附件四之二）及其相關書件送達本中心，經本中心出具同意其櫃檯買賣之證明文件，並經向主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。外國發行人應於新股櫃檯買賣十個營業日前，檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣申報書（一）（附件四之三）及其相關書件送達本中心，並繳付櫃檯買賣費用。前項外國發行人之增資新股櫃檯買賣申請（報）書併作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，依